大数跨境
首页
>
市监总局再发经营者集中典型案例：三起案件，三个"避坑指南"
>

市监总局再发经营者集中典型案例：三起案件，三个"避坑指南"

市监总局再发经营者集中典型案例：三起案件，三个"避坑指南" 竞争法与商业战略
2026-09-07
9
导读：经营者集中反垄断审查的"参考答案"，又更新了一批。
经营者集中反垄断审查的"参考答案"，又更新了一批。
今日，市场监管总局正式公布第二批经营者集中反垄断审查典型案例，一次性放出3起案件，覆盖港口、药品、光伏三个行业，分别涉及审查程序适用、潜在竞争约束判断、市场份额数据采信三类实务痛点。
这不是简单的"案例汇编"。回看今年第一批典型案例发布时，总局就明确表示要提升执法透明度；此次第二批落地，意味着案例公布正在走向常态化。对常年奔波在并购申报路上的企业法务、律师和投行人士来说，这些案例就是总局亲手递上的"申报避坑指南"。

一、为什么总局要持续公布典型案例？

经营者集中审查，是反垄断三大传统支柱中与市场主体打交道最频繁的一块。经营者集中申报义务是"事前"的——交易达到申报标准就必须先申报、后交割，否则面临最高500万元罚款，甚至交易被要求恢复到集中前状态。
但在实务中，企业的困惑也最多：

  • 我的交易该走简易程序还是普通程序？

  • 相关市场怎么界定才对？

  • 市场份额用哪个口径的数据？

总局此次在公告中点明了目的："呈现执法机构在具体情境下的分析思路和判断标准，帮助各类经营主体更加准确地理解经营者集中申报的法律要求，提高申报质量和效率。"
一句话总结：减少信息不对称，让申报少走弯路，也减少执法资源的无效消耗。

二、逐案拆解：三起案件，三个关键提示

案例1：山东港口陆海国际物流集团与临沂城发新设合营企业案

核心问题：相关市场界定与审查程序的适用
要点：申报时应当从拟设合营企业的业务出发，全面分析参与集中的经营者之间的业务关系，并据此界定相关市场。关键在于——参与集中的经营者的业务，包括该经营者以及申报时与其存在直接或间接控制关系的所有经营者的业务。
实务含义：这是一个极易踩的坑。母公司控制体系下的业务必须"穿透合并"计算。如果有参与集中的经营者在相关市场的份额超过简易案件适用标准，就不能走简易程序，必须接受非简易（普通）程序审查。
避坑指南：别只盯着直接签约的两个主体。申报前先做一轮控制关系穿透核查，把关联主体的业务全部纳入市场界定范围——这一步省掉了，后面可能面临撤回重报、程序切换的拖延。

案例2：阿斯利康财务有限公司收购中国罗沙司他业务案

核心问题：简易程序的判断标准 + 仿制药的潜在竞争约束
要点：本案典型意义有两层——

  • 对是否符合简易程序的判断标准给出了示范；

  • 竞争分析中考虑了仿制药的潜在竞争约束。

实务含义：这一信号在医药行业尤为关键。罗沙司他（roxadustat）是治疗慢性肾病贫血的创新药。在相关创新药是否构成单边市场力量的问题上，总局没有把目光局限于"现有在售产品"，而是纳入了仿制药可能进入形成的约束。
这延续了近年来审查实践的一个趋势：潜在进入者，特别是"迟早会来"的仿制药竞争，应当计入竞争约束的评估之中。对药企而言，收购一款在专利悬崖边缘的药品，"未来仿制药竞争"可能是一个有力的抗辩点；反之，如果低估了这一点，则可能对交易竞争影响的预判失真。

案例3：TCL中环收购一道新能源股权案

核心问题：市场份额数据的选取口径
要点：经营者在计算市场份额时，应当选择最能体现其竞争力的指标，使市场力量的衡量更具科学性、合理性和准确性。
实务含义：光伏行业是典型的"产能叙事"行业——出货量、产能、实际产量、组件销量、功率瓦数（GW）……不同的统计口径得出的市场份额可能天差地别。
本案的提示是：份额计算不是简单的"数字填报"，而是一个论证过程。申报人需要论证"为什么这个指标最能反映我的市场地位"。比如，产能大但开工率低的企业，用产能口径计算的份额会高估其实际竞争力；用实际出货/销量口径则更能反映真实市场力量。
避坑指南：选择指标时想清楚三个问题——这个指标能否代表实际竞争能力？行业内通常如何衡量？口径数据是否可验证、可采信？

三、三案背后的共同逻辑：申报质量的三个维度

把三个案例放在一起看，可以提炼出总局眼中"高质量申报"的三个维度：
维度
对应案例
核心要求
程序选择
山东港口案
穿透控制关系，正确判断简易/普通程序
竞争分析
阿斯利康案
前瞻评估，纳入潜在竞争约束
数据采信
TCL中环案
科学选取最能体现竞争力的份额指标
三者合起来，其实就是申报书质量的基本要求：市场界定准确、竞争分析深入、数据口径可靠。

四、对企业和中介机构的启示

  1. 把"穿透核查"做成标准化动作。 交易结构设计阶段就梳理参与集中的经营者及其控制主体的业务版图，尽早锁定相关市场范围。
  2. 竞争分析要有"时间轴"。 不仅看今天的竞争格局，还要看两三年后——专利到期、产能爬坡、新进入者获批等因素都应纳入。
  3. 数据口径要"先论证、后填表"。 份额数据的选择本身就需要说明理由，宁可多写一段论证，也不要随手填一个"行业通用"口径。
  4. 关注案例公布的常态化趋势。 第一批、第二批之后，第三、第四批大概率在路上。建议合规团队建立"典型案例库"，将总局公布的案例转化为内部申报checklist。

结语

从"静默审查"到"以案释法"，经营者集中审查正在经历一场透明度革命。对合规能力强的企业来说，这不是负担，而是红利——规则越清晰，预期越稳定，交易的时间成本越低。
总局用三个案例传递的态度很明确：不罚懂规则的人，但也不会迁就粗制滥造的申报。

【声明】内容源于网络
0
0
竞争法与商业战略
我们聚焦中国及全球竞争法理论与实践的最新动态，并综合经济、政策、商业战略以及科技发展等多种视角，提供竞争法与商业战略评论及竞争法与新兴产业、互联网以及知识产权等交叉领域问题分析。
内容 1460
粉丝 0
竞争法与商业战略 我们聚焦中国及全球竞争法理论与实践的最新动态，并综合经济、政策、商业战略以及科技发展等多种视角，提供竞争法与商业战略评论及竞争法与新兴产业、互联网以及知识产权等交叉领域问题分析。
总阅读10.9k
粉丝0
内容1.5k