2026年8月28日，美国哥伦比亚特区联邦地区法院将VFC Solutions Ltd诉OFAC案转入法院调解程序，调解期限至11月10日。该公司此前申请从特别指定国民和被封锁人员清单（SDN清单）中移除，遭OFAC拒绝后提起行政诉讼。双方在诉讼期间持续开展和解讨论，随后由VFC申请中立调解员介入。根据法院命令，届时如仍未和解，双方应提交联合状态报告，提出后续程序安排或申请延长调解期限。
VFC提出调解申请时，还在推进塞浦路斯的公司解散程序，并寻求OFAC指引以便第三方协助办理。除名争议由此涉及两个需要协调的问题，即OFAC拒绝除名的决定是否合法，以及受制裁公司如何完成后续退出安排。
VFC是一家塞浦路斯公司。美国财政部于2023年2月1日依据第14024号行政令将其列入制裁清单，认定其由Alexander Volfovich拥有或控制，或直接、间接为其行事。当时的列名公告同时涉及Alexander Volfovich及其两名成年儿子。
根据VFC于2026年5月提交的修订起诉状，公司曾提出通过Alexander Volfovich辞去董事职务并剥离持股，消除列名依据。VFC称，辞任已经完成，拟将股份转让给其儿子的安排则未获塞浦路斯有关部门批准。OFAC于2025年9月19日拒绝除名申请，公司随后于11月4日提起诉讼。
起诉状所述争议涉及整改的完成情况及证明材料。VFC称，OFAC未能从公开信息确认董事辞任，并对股份转让给近亲属后是否仍可维持间接控制提出疑问，拟受让股份的两名儿子本身也已被列名。公司则对OFAC评价其整改材料的方式、以及将关联人员在另一项申请中的陈述问题用于本公司审查提出异议。这些内容属于当事人的诉讼主张，法院尚未就有关争议作出实体判断。
31 CFR §501.807允许受制裁主体提交论据或证据，说明制裁依据不足或导致制裁的情形已不再存在，也允许提出公司重组、有关人员辞职等整改措施。OFAC可以要求补充或核实信息，并在审查后作出书面决定。以整改为基础申请除名，需要同时说明相关关系如何改变、改变是否已经生效，以及改变后是否仍存在原有控制或代理关系。
据此，企业拟通过股权调整或管理层变更申请除名时，应将公司登记文件、实际控制安排与当地执行条件一并纳入方案。拟受让人自身的制裁状态也须单独核查。若登记机关或执行机构因制裁风险无法完成变更，应尽早明确障碍所在，并将所需许可或指引纳入与OFAC的沟通范围。
VFC在8月12日的调解动议中说明，双方自2026年1月起进行和解讨论，已经交换书面方案，但进展停滞。公司希望在双方围绕大量行政记录提交简易判决动议、投入进一步诉讼成本前，由中立第三方协助缩小分歧。公司解散可能影响后续程序，也是其请求尽快调解的理由。
哥伦比亚特区联邦地区法院地方民事规则第84条为此提供了程序依据。案件经承办法官同意，可在诉讼过程中转入调解。调解员协助双方识别法律与事实争点、讨论和解选项；调解员无权作出实体裁决或强制双方接受和解。VFC案中，政府不反对转介，法院据此批准案件进入调解程序。
调解为已经开展协商的双方增加了中立第三方、明确期限和向法院报告后续安排的要求。企业可以利用这一程序，将尚存分歧整理成具体议题，包括哪些整改已经完成、还需补充何种证明、实施剩余措施需要哪些机构配合，以及拟议解决方案如何履行。对于已经提出可讨论方案、直接协商停滞的案件，这有助于集中处理阻碍和解的具体问题。
政府在8月26日的回应中明确区分了谈判权限与最终批准权限。VFC曾要求有权决定和解的代表出席，或在会议期间随时接受电话联系。政府对此提出异议，说明任何和解均须通过适当备忘录报请财政部及司法部高级官员正式批准。参加调解的律师有权善意谈判，并就双方暂时达成的方案建议最终批准。
这意味着，企业准备的和解方案还需要便于政府律师向内部决策人员说明。拟采取的措施、证明其消除制裁依据的材料、执行顺序及完成条件，都应写得具体。涉及撤诉、股权变更或公司解散等后续动作时，应将政府正式批准和必要授权的取得纳入履行安排。法院调解规则也要求和解协议形成书面并经签署；对本案而言，还须结合政府已明确提出的内部审批要求判断方案何时能够执行。
VFC在调解动议中称，公司正在与OFAC沟通，希望获得必要指引，使第三方能够协助其在塞浦路斯解散。其同时指出，如果公司在案件结束前完成解散，法人主体可能不再存续，进而影响当前诉讼或未来行政程序能否继续。该风险是原告请求调解的理由，法院转介命令未就塞浦路斯法下的解散后果作出判断。
对拟退出经营的受制裁企业而言，清算、资产处置和主体注销需要与救济程序协调。企业应先核查注册地法律下解散后的诉讼能力、清算主体的权限和存续期限，再确定除名申请、和解谈判与退出手续的先后顺序。同时，应将第三方执行机构提出的制裁顾虑具体化，区分需要补充解释的事项与需要取得许可或其他授权的事项。
公开材料未披露VFC与政府讨论的具体和解条件，也无法据此确认OFAC已接受何种解散或除名安排。当前能够确认的进展，是法院为双方设置了截至11月10日的调解期限。这一命令本身不解除制裁，也不代替有关交易所需的授权。
施沈畅律师认为，对于除名申请已被拒绝、双方仍有具体方案可谈的案件，诉讼中的调解可以作为推进协商解决的程序选择，准备工作应围绕可核实的整改、可获得批准的和解文本，以及第三方能够执行的履行步骤展开。VFC同时面临公司退出需求，企业在设计类似救济方案时，应在完成注销等可能影响主体存续的步骤前，处理好继续申请、协商和诉讼所需的法律资格与授权安排。
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作者介绍：
施沈畅
协力律师事务所
中国及美国纽约州执业律师
业务领域：出口管制与经济制裁、海关、国际贸易
教育背景：美国宾夕法尼亚大学法学硕士、华东政法大学法学学士
执业经历：
作为核心律师，主办的案件荣获2024年度《商法》监管合规领域年度大奖；
入选上海市司法局鼎新法治人才库；
受聘为多个政府部门提供专业的政策咨询；
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