美国金融犯罪执法网络（FinCEN）于2026年8月28日宣布，拟限制Banque Misr阿联酋相关机构通过代理账户进入美国金融体系。拟议规则于9月1日刊登于《联邦公报》，意见征集截止日为10月1日，其适用范围明确排除Banque Misr在埃及及其他国家的业务。目前这项代理账户禁令仍处于规则制定程序，提案本身不等于OFAC冻结该行整个集团或所有客户的资金。
阿联酋央行已于8月29日宣布开展紧急专项检查，对美方所指的2024年1月至2026年6月期间相关企业银行交易进行深度追溯。美国拟议限制尚待完成程序，当地监管检查已经指向两年半的历史交易。对于存在有关往来的企业，除了安排今后的收付款，还需准备解释已经完成的交易及其资金关系。
美国财政部在8月28日的公告中估计，2024年1月至2026年6月期间，Banque Misr UAE为103家可能涉及伊朗影子银行网络的公司处理了约18亿美元交易。上述关联及金额属于美方评估，不能直接据此认定该行所有客户或全部历史交易存在违法行为。
阿联酋央行经阿联酋通讯社发布的声明明确，专项检查将覆盖美方声明所指期间，重点审查其中涉及企业的银行交易。该央行同时说明，其定期检查当地银行的反洗钱及反恐融资程序，核验制裁筛查等系统的有效性，并要求银行依当地法律完善有关程序和系统。
这使已经完成的付款也进入了核查范围。对于曾通过相关分支收付款、且交易涉及被关注企业或异常资金安排的客户，银行后续要求解释交易背景、实际付款人或受益人，属于需要准备应对的情形。公开声明尚未公布具体客户补件要求，也未说明每一笔交易的处理结论。
一笔款项曾经完成结算，只能说明当时的支付已经执行；追溯检查还会涉及交易背景与资金关系。企业应能够说明谁负有付款义务、谁实际付款、付款人与合同相对方有何关系，以及款项对应的货物或服务。第三方代付、收付款主体多次变化等安排尤其需要有同时期形成的合同、指令或其他材料支持。
两国央行8月30日的联合声明强调维持当地分支正常经营，并表示相关分支将在指定期间内采取必要措施。维持营业有助于处理客户既有业务，专项检查则继续针对有关风险展开。该声明没有宣布美方撤回提案，也没有预先确认调查结果。
阿联酋央行还表示，如美国在完成法定程序后决定实施特别措施，其将研究该行地位的可选处理方案，并考虑该行对阿联酋客户承担的义务。后续业务安排因而还需关注当地监管决定及银行对客户作出的具体通知。
阿联酋长期出现在伊朗影子银行与俄罗斯制裁规避网络的执法材料中，是相关前台公司集中设立和开展资金活动的地区之一。此类公司以当地注册主体名义签约、开户和收付款，背后的资金委托人或实际受益人则可能位于伊朗、俄罗斯等其他国家。审查因此需要穿透注册名称和账户所在地，核实公司实际为谁开展业务。
美国财政部在2025年6月6日的伊朗影子银行制裁公告中指出，伊朗兑换机构使用的境外前台公司主要位于香港和阿联酋，代受制裁伊朗主体收付款，并可能以虚构发票或交易细节解释资金往来。公告涉及的Zarringhalam网络通过不同银行的多币种账户处理石油及石化交易款项，其中一家阿联酋前台公司被指已为伊朗石油和航运主体办理资金交易超过十年。
俄罗斯相关网络也曾利用阿联酋公司转移商品贸易收入。美国财政部在2024年8月23日的制裁公告中披露，相关人员通过多家阿联酋及香港前台公司，将俄罗斯黄金销售所得转换为法定货币和加密资产，并具体列出阿联酋的Shams Gold Trading FZE和Swiss Luxury FZE。上述执法认定说明，阿联酋相关前台公司的业务涉及多类商品及资金转换安排。
如果此次检查沿相关公司的实际控制人、交易对手和资金去向深入追查，其影响将很难局限于Banque Misr一家银行。前台公司在不同银行持有账户，款项又通过境外买家、代付主体及兑换机构流转，核实一笔交易就可能需要追查其他账户和对应业务。届时，受到问询或业务审查影响的主体，可能包括相关商品买卖双方、收付款中间商，以及为这些公司提供账户和结算服务的其他银行。
进一步的影响还可能来自银行主动调整客户审查。若检查发现前台公司识别或资金来源核验存在共性缺陷，其他银行为评估自身风险，也有理由复核类似客户和交易安排。对于有真实贸易背景的企业，这可能表现为更长的补件周期、更严格的第三方付款审核或支付路径调整。仅因与受查公司发生往来而受到问询，并不直接构成违法认定，但企业需要承担相应的解释与举证成本。
本次公开检查范围围绕涉伊朗交易展开，尚无材料表明其已扩大至俄罗斯相关网络。俄罗斯案例提供的是阿联酋前台公司活动的背景。若当地监管由个别账户核查进一步追至关联公司的多银行资金往来，影响将从被调查银行的客户延伸至更广泛的跨境交易参与者。对长期使用阿联酋贸易公司或第三方账户结算的企业，应结合实际交易关系评估这种传导风险。
企业可先从银行流水识别是否使用过Banque Misr的阿联酋分支，再将有关收付款与合同、发票、运输或服务交付凭证逐笔对应。涉及代付、退款或分拆付款的，应保留当时的商业理由、授权关系与沟通记录。资料存在缺口时，应说明缺失原因并寻找其他同期证据，不宜以事后补写的文件替代原始事实。
这种核查需要区分交易相对方的注册地、实际经营地、最终受益所有人及资金来源。经阿联酋账户付款，是支付路径中的一个事实；其能否解释有关款项的真实商业背景，仍取决于交易文件和各方关系。企业如收到银行问询，应按具体问题提交可核实的材料，对已知事实、尚待确认事项和无法取得的资料分别说明。
尚未完成的业务则应核对预付款、在途货款、退款及信用证等安排，明确由哪个分支或机构承担支付义务，银行是否已提出补件要求或调整服务。拟议规则的直接义务主体是其定义的美国金融机构，客户的实际支付安排还会受到开户行及中间行的审查影响。两者需要分别评估。
施沈畅律师认为，对存在相关交易的企业，当前应将历史交易材料核查与后续支付安排同时推进。阿联酋央行已将检查范围指向美方所述期间及相关企业交易，等待美国最终规则后再整理资料，可能压缩回应银行问询的时间。发现交易主体、实际受益人或资金来源存在难以解释的差异时，应由业务、财务与法律人员共同核实，必要时由律师协助评估风险并组织向银行的说明。
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作者介绍：
施沈畅
协力律师事务所
中国及美国纽约州执业律师
业务领域：出口管制与经济制裁、海关、国际贸易
教育背景：美国宾夕法尼亚大学法学硕士、华东政法大学法学学士
执业经历：
作为核心律师，主办的案件荣获2024年度《商法》监管合规领域年度大奖；
入选上海市司法局鼎新法治人才库；
受聘为多个政府部门提供专业的政策咨询；
协助多家大型央国企及民营企业解决复杂的出口管制与制裁问题；
协助多家内地及香港贸易企业解决货物扣押、款项冻结及相关许可证申请事宜；
协助多家半导体企业开展产品分类、出口许可证申请及合规出口方案设计；
通过接受《南华早报》《环球时报》等各类权威媒体采访及《国际贸易合规观察》公众号，持续解读最新的贸易合规动态。