专家声音 | 在越南，这10个坑已经让中资企业交了上百亿学费

什么坑

越南土地制度明确规定土地属于全体人民所有，外资企业只能签署最长为期50年的土地租赁合同，不存在“买地”的概念。但实务中，部分中资企业在工业区一次性缴齐50年租金取得土地使用权后，将闲置土地转租给其他中国企业，结果发现，IRC的营业范围中根本没有土地租赁相关代码，转租业务被主管部门直接叫停。

真实案例

某中国企业A在越南租赁了大面积工业区土地，一次性缴齐了50年租金，产权完整，这也就是在越中企通俗意义上的“买地”。该企业实际使用了一部分土地，准备将剩余部分转租给其他赴越投资的中国企业，以获取部分收益。

但该企业在申请IRC和营业执照时，未在营业范围内申请土地租赁业务的相关代码。在办理转租手续时，主管机关指出其经营范围不含土地转租资质。转租被卡，大面积土地闲置，土地租金已经一次性付清，但无法回收。

为什么踩坑

在中国企业的一般概念里，“有地就能租”，但在越南“有地”不等于“有资格出租土地”，前者是事实状态，后者是行政许可。如果没在IRC里写“土地转租业务”，就没资格签转租合同。而“土地租赁”的营业代码，在申请IRC时很少有人主动想到要加，因为在获取土地当时的想法是“自己用”。

避坑方法

申请IRC时，营业代码宁可多列，不可遗漏。不要只列“制造业”，至少加上“仓储” 、“贸易”、“不动产租赁”等常见的延伸业务。律师在审核IRC申请材料时应该做“业务场景拓展审查”。“如果未来你想把厂房租出去，你的IRC支持吗？”

什么坑

在越南工业区，存在大量的“第一承租人”，他们从合法所有者（通常是工业园区开发商）手中租赁工厂，再转租给有需求的客户。中资企业常以“第二承租人”的身份向这些“第一承租人”转租获取厂房使用权。

如果“第一承租人”对房东违约（如拖欠租金），房东有权封厂并禁止所有使用人进入，包括按时交租的“第二承租人”。这就是“租赁链断裂”的连锁风险。

真实案例

越南某工业区内，某企业作为第一承租人与合法所有者（业主）签订工厂租赁协议，获授权将工厂转租给第三方用于制造电子配件。后因经济衰退，该企业无法维持经营和支付租金。经协商，一家生产电子设备镜头的某外商投资企业同意租赁工厂场地及设施，与该企业签订了第二租赁协议。

外商投资企业严格遵守了第二协议，全额支付了押金和租金。但第一承租人未能按第一协议的要求向业主支付租金。连续数月后，相关各方未能就租金达成解决方案。业主借此禁止第一承租人和外商投资企业进入工厂，强迫所有制造活动停止。导致外商投资企业在争议持续期间生产全面停摆，遭受了重大损失。

为什么踩坑

在该案例中，外商投资企业以为自己和第一承租人的合同没问题，但该外商投资企业的合法地位完全依赖于第一承租人与业主之间合同的合法性。第一承租人一违约，整个租赁链断裂，外商投资企业也跟着倒霉。在法律上，第二承租人的权利不优于第一承租人，无论第二承租人多么“无辜”。

避坑方法

什么坑

期房厂房租赁（即尚未建成或未取得完整产权的厂房预租）在越南制造业外资中非常普遍。但很多出租方根本没有取得完整的土地使用权，只有租赁权，他们无权转让或转租。承租方花了大价钱，最后法院认定合同无效。

真实案例

2019年，越南A公司把自己租赁的1.3万平方米期房厂房“转让”给B公司和含中国投资方的C公司，三方签了协议。中国投资方支付了12亿越南盾（约合人民币36万元）作为对价。

2022年，因厂房通行道路太窄无法进货车，双方起了争执。A公司突然翻脸，以“自己只有租赁权，没有转让权”为由诉至法院，要求确认合同无效，想把中国投资方支付的12亿投资也赖掉。

越南某法院最终判决：A公司仅享有土地租赁权，无权转让。三方协议因违反《土地法》的强制性规定而无效。更致命的是，三方的很多约定是在Zalo（越南版微信）群聊里进行的，这些聊天记录因缺乏土地位置、面积等核心条款且未经过公证，被法院认定不具备法律效力。中国投资方的付款凭证显示收款人为个人而非A公司，法院认为中国投资方支未能证明付款与涉案合同的关联性，导致中国投资方12亿越南盾血本无归。

为什么踩坑

在越南，不动产交易的形式合规要求极高：没有公证的电子聊天记录不算合同，付给个人的钱不等于付给了公司。法院对程序的重视程度超过对“实质公平”的考量。外资企业的举证责任比越南本土企业重得多，你必须有书面合同、有公证、有公司账户转账凭证。

避坑方法

签订任何不动产相关合同前，必须请越南律师核查“三证一许可”：土地使用权证（俗称“红皮书”，确认用途为工业用地且无抵押）、建设工程规划许可证、施工许可证、期房预售许可。所有合同必须书面化、经公证处认证并登记。付款必须直接打入出租方公司账户，备注用途，绝不能打给个人。如果在签订相关合同之前委托专业律师进行尽调，所需投入的成本可能远低于踩坑之后遭受的损失。

什么坑

越南《劳动法》高度保护劳动者权益，但很多中资企业直接把中国总部的劳动合同模板翻译成越南语就用，忽略了管辖条款和违约责任条款。

真实案例

某中国消费类电子科技企业的越南子公司成立后，招聘了上百名生产员工。根据中国总公司的规划，这批新入职员工都需派遣到中国进行培训。越南子公司与员工签署了正式劳动协议和培训协议。

一名越南员工因个人原因擅自脱离培训组织，无法联系上。该员工的擅自离岗和脱离培训等行为严重违反了公司内部规定，公司需要辞退该员工并进行追责。

律师审阅该公司签订的劳动合同及培训协议后发现：劳动合同中没有明确约定纠纷解决方式（管辖条款），培训协议中也没有对员工的违约责任进行详细约定。合同漏洞导致公司在与该名员工谈判时耗费了大量时间和精力。

更严重的是，这件事在公司内部引发了信任危机，公司被迫启动了大批量裁员，导致生产线差点停摆，生产线将无足够人力维持运转。

为什么踩坑

中资企业的惯性是“拿总部的合同翻译一下就用”。但越南与中国劳动法的逻辑差异巨大，越南工会权力很大，劳动争议解决程序复杂，且《劳动法》对试用期、社会保险、工作时长、雇佣终止、内部劳动规定等有详细要求。翻译合同只解决了语言问题，没有解决法律差异问题。

避坑方法

越南子公司的劳动合同必须在越南本地律师的协助下起草，而不是翻译总部的版本。合同至少需要明确：

（1）纠纷解决方式（选择诉讼还是仲裁、在哪个地方）；

（2）员工违约责任的具体情形和量化计算方式；

（3）培训协议中的赔偿责任条款；

（4）律师还需要审核公司内部劳动规定是否符合越南法律要求。

什么坑

越南《环境保护法》（2020修订版，2022年1月1日生效）对环境违法的处罚力度大幅提升，明确要求生产企业承担废物回收和废物处理双重责任。但很多中资企业对越南的环保标准认知不足，以为“排放达标就行了”，忽略了证照续期、技术变更申报等程序性义务。

真实案例

某中资企业因超标排放被处以5.9亿越南盾（约人民币17万元）的行政罚款。其它律所在其案例研究中还披露了另一案例：某中国全资公司在越南为电子企业制造和供应零部件。该公司因违反最新修订的环境保护法规，受到国家机关的检查和罚款。在检查后近一年的时间里，该公司仍未获得额外的环境保护许可证，导致业务中断。

为什么踩坑

很多中资企业来越南时，环保审批是工业区管委会一手包办的，企业自身从未认真读过越南的环保法规。技术升级换代后，企业以为“排放没超标就没事”，没意识到换了设备和工艺就需要重新申请环境许可。越南的《环境保护法》逻辑是：许可覆盖特定的技术和设备，你变了技术，许可就失效了。

避坑方法

入驻越南后第一时间梳理企业的全部环保合规义务清单，包括证照有效期、技术变更申报义务、排放监测频率、废物处理合同等。每年至少做一次环保合规自查，特别是在更换设备、扩产线后。越南本地环保律师的法律体检费用，远低于一次停产整改的损失。

什么坑

越南新《投资法》（第143/2025/QH15号，2025年12月11日颁布，2026年3月1日施行）的一项重大变化是：允许外国投资者在办理IRC之前，先设立越南经济组织（即先拿企业登记证ERC）。这是为了便利筹建，过去没有IRC就没法签租赁合同、雇佣筹建人员、开立账户。

但很多中资企业误解为“IRC可以跳过了”或者“IRC不重要了”。其实IRC仍然是外资项目合法实施、资本金汇入、利润汇出、土地手续、建设手续和后续监管的核心依据，没有IRC的后果比没有ERC严重得多。

制度逻辑

新法改变的是顺序和筹建便利性，而非免除IRC义务。根据第96/2026号政令，先设立的公司应在设立后12个月内完成与经营行业相匹配的IRC程序。如果超过期限仍未取得IRC，公司可能面临行政处罚，且资本金、利润汇出、土地使用权等核心权益都无法正常行使。

避坑方法

不要被“可以先设公司”这句话误导。IRC是外资项目在越南合法存在的根本文件，不可省略。中国境内ODI备案与越南IRC申请应同步推进，很多项目最终不是卡在越南审批，而是卡在中国发改、商务、银行外汇登记环节。两者衔接不当，项目会两头不靠。

什么坑

越南255/2026/ND-CP号法令已于2026年7月1日正式生效，替代了原有132号法令，显著收紧了企业关联交易的转让定价审核标准。目前税务核查中最核心的风险情形，就是企业长期申报经营亏损，但生产规模、员工数量却持续扩张，这类情况会被重点稽查。

据行业调研信息显示，当地曾出现典型的违规案例：某外资制造企业账面申报亏损100亿越南盾，同时持续向母公司支付150亿越南盾的管理费用。结合本地同行业企业5%的平均利润率核算，该企业被税务部门调增应税收入80亿越南盾，需补缴企业所得税16亿越南盾。目前行业内存在两种滞纳金参考标准，分别为每日0.05%与每日0.03%，具体执行费率以越南当地税务机关最终核定为准。按照新规要求，转让定价不合规的企业，还需额外缴纳补税金额20%的罚款。

整体来看，企业一旦被认定存在转让定价违规问题，不仅会被调增应税利润、补缴对应税款、缴纳定额罚款和按日累计的滞纳金，税务部门还可对企业以往多个纳税年度的违规情况进行累计追溯追缴。

避坑方法

年收入超过500亿越南盾或关联交易超过300亿越南盾的企业，必须每年编制符合第255/2026/ND-CP号法令要求的转让定价文档。关联交易定价必须在交易前确定并保留书面同期文件。律师应协助企业做转让定价合规审计，确保定价方法符合独立交易原则。

注：第255/2026/ND-CP号法令（2026年7月1日生效，取代原第132号法令）引入了数据源层级和行业盈利指标等变更。上述避坑原则仍然适用，但具体合规阈值已更新，建议咨询专业税务顾问确认最新要求。

什么坑

越南采用“先申请”原则。大量中资企业的品牌在越南被当地人抢注，当你发现时，对方已经拿到了合法的商标证书。目前公开可查的越南商标抢注典型案例相对有限（如中国酒类、食品品牌在越遭遇抢注的媒体报道），建议进入越南市场前在越南国家知识产权局数据库查询具体行业风险。其它律师事务所指出，越南《知识产权法》对商标侵权的刑事处罚包括罚金和监禁，但抢注者利用的是合法的注册程序，抢注本身不违法，违法的是你继续使用“自己的”品牌。

避坑方法

进入越南市场之前，必须在越南国家知识产权局提交商标注册申请，不能等到“进入市场后再补”。律师应在市场准入阶段就将商标注册纳入尽调清单。

什么坑

越南工贸部2025年7月发布文件，将加强对原产地欺诈行为的检查和处罚。部分中资企业将中国制造的成品在越南简单换标后以“越南制造”名义出口，这已构成原产地欺诈。更严重的是，美国海关和边境保护局（CBP）正在加强对越南原产地证书的核查，一旦被认定为“规避关税”行为，可能被列入实体清单。

避坑方法

任何涉及原产地标签和证书的操作，必须在律师的指导下确认其符合越南法律和目的国的进口法规。“简单换标”不是灰色地带，是明确的法律红线。

本期避坑清单