聚焦资本市场热点争议，共话商事仲裁解纷策略 ——“2026长三角商事仲裁对话”活动在南京成功举办

古韵金陵，清秋向朗；仲裁论道，共谱新篇。9月3日，“2026长三角商事仲裁对话——中国资本市场热点争议的仲裁之道”活动在江苏（南京）涉外法律服务中心培训厅成功举办。

本次活动由中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）上海分会、浙江分会、江苏仲裁中心携手中国国际贸易促进委员会江苏省分会、江苏省律师协会主办，南京市法学会涉外法治研究会、南京市律师协会证券基金专业委员会、国浩民商事争议解决业务委员会暨法律研究中心，以及国浩上海、南京、杭州、宁波、合肥五地办公室联合承办。120余名来自仲裁机构、行业协会、高等院校、知名企业、律师事务所等多领域的专业人士齐聚一堂，聚焦长三角资本市场争议解决痛点、难点、热点问题，共话仲裁解纷实践与策略。活动吸引逾1100人次线上同步观看。

中国贸仲仲裁院副院长、中国贸仲江苏仲裁中心秘书长谷岩，中国国际贸易促进委员会江苏省分会党组成员、副会长丛苏峰，江苏省律师协会会长车捷，南京市法学会涉外法治研究会会长徐晓洁先后发表开幕致辞。中国贸仲仲裁员、江苏省仲裁协会副会长、东南大学法学院教授肖冰，中国贸仲仲裁员、江苏省仲裁协会副会长、江苏省律师协会国际商事仲裁业务委员会主任陈发云，南京审计大学法学院院长王艳丽，中国贸仲仲裁员、国浩上海合伙人申黎依次发表主旨演讲。中国贸仲江苏仲裁中心副秘书长汤寅宏、浙江省律师协会会长沈田丰结合主旨演讲话题展开总结分享。本次活动还设置了圆桌会议环节，国浩南京管理合伙人、主任潘明祥作总结致辞。

开幕致辞环节由中国贸仲仲裁员、海南省律师协会副会长王龙奎担任主持人。

谷岩副院长在致辞中表示，今年是中国贸仲成立70周年，作为中国最早设立的涉外仲裁机构，中国贸仲始终紧跟国家对外开放步伐、深耕仲裁主业，持续为市场主体提供独立、公正、专业的仲裁服务。2025年《国际仲裁调查报告》显示，中国贸仲是中国内地唯一同时跻身全球前五最受欢迎仲裁机构、全球前五最受青睐仲裁规则的机构。他指出，资本市场是服务实体经济、优化资源配置的核心平台，相关争议呈现主体多、合同多、规则多、程序多等特点。结合仲裁实践，他分享四点解纷体会：第一，厘清市场自治与依法监管边界；第二，以精细化程序管理提升复杂案件的解决质效；第三，以区域协同凝聚共识，让仲裁赋能长三角一体化发展；第四，以全球资源服务对外开放，让仲裁联通世界。“规则明则预期稳，预期稳则市场兴”。他期待各界深化交流合作、凝聚发展共识，推动形成具有中国特色、与国际实践融通的仲裁实践。

丛苏峰副会长在致辞中指出，江苏作为经济与开放大省，资本市场发展活力强劲。随着资本市场纵深推进，上市公司并购重组、对赌协议、私募基金投资等新型复杂纠纷持续增多，仲裁以其专业、高效、保密和跨境可执行等独特优势，已成为防范金融风险、护航区域高质量发展的重要法治保障。本次活动以“中国资本市场热点争议的仲裁之道”为主题，精准契合江苏对于高质量、国际化仲裁服务的迫切需求，积极响应长三角一体化发展与金融法治建设部署。中国国际贸易促进委员会江苏省分会将发挥桥梁纽带作用，多措并举推动涉外仲裁事业提质发展：一是推广商事调解与国际仲裁模式，完善多元解纷机制，构建资本市场共治共享格局；二是拓展国际交流渠道，深化与国内外一流仲裁机构的交流合作，提升仲裁服务国际化、专业化水平；三是整合律师、公证、调解等资源，为企业提供一站式、全链条法律服务保障。

车捷会长在致辞中表示，本次活动落地江苏（南京）涉外法律服务中心，正值新《仲裁法》实施元年与中国贸仲成立70周年双重节点，时机特殊、意义深远。活动着力打造长三角跨区域仲裁实务对话平台，汇聚仲裁机构代表、高校专家学者、企业法务总监、一线资深律师等多方力量，推动仲裁实务界、理论学术界、产业企业端、律师服务界同台研讨，破除行业信息壁垒，促进仲裁规则实践、学术理论研究、市场现实需求与律师办案经验交融互鉴。他期待通过本次研讨，沉淀实务共识，健全长三角商事争议解决生态圈，深化法律共同体跨区域协作，凝聚法治保障合力，护航市场主体稳健经营，为长三角一体化高质量发展提供有力支撑。

徐晓洁会长在致辞中指出，长三角是国内资本市场核心承载高地，南京作为“一带一路”重要枢纽城市，汇聚众多上市公司、拟上市公司及各类金融机构。依托自贸试验区与国家服务业扩大开放综合试点政策叠加优势，在江苏省政府支持下，南京正全力打造商事争议解决优选地。她介绍，南京市司法局将国际商事争议多元化解作为涉外法律服务的重点工作，联合江苏省司法厅、鼓楼区人民政府共建江苏（南京）涉外法律服务中心，聚焦涉外咨询、商事海事争议化解、企业出海服务与法治人才培养等核心板块，打通咨询、公证、仲裁、调解、诉讼各类资源。仲裁的生命力在于专业、高效、保密、接轨国际又贴合本土，她期待借新《仲裁法》实施机遇，集聚资源、培育人才，持续优化长三角市场化、法治化、国际化营商环境。

上半场主旨演讲环节由中国贸仲上海分会副秘书长龚少阳担任主持人。

肖冰教授针对增资协议解除纠纷中的“涉他性”问题作专业解读。她指出，未完成工商变更登记情形下，该类纠纷核心集中于增资协议解除、投资款返还两大议题，均涉及“涉他性”衡量判断。协议解除层面，“涉他性”在于是否追加原股东作为案件当事人。主流观点认为，增资协议仅约束公司与投资人，原股东属于被动接受主体，并非必要仲裁参与人，但协议效力又受制于股东会决议效力，由此形成法理悖论。投资款返还层面，“涉他性”判断落点于外部债权人利益保护问题。业界普遍认为，返还投资款不得损害外部债权人利益，核心判断标准在于增资款是否已转化为公司法人财产，司法实践多以工商登记作为返还与否的分界时点，但也同时引致法律和商业两个层面的双重疑问。她表示，“涉他性”评判根植于公司法内外关系区分逻辑：对内面向公司内部主体，侧重利益平衡与实质权益保护；对外则面向第三方主体，恪守交易安全与善意第三人保护。增资协议竞合于内外之间，个案中需要给予更多复杂和细致的衡量。

陈发云律师围绕“创始股东的回购责任，以届时在目标公司中的股权价值为限”这一争议条款，阐释创始股东对赌回购中时点界定与责任切割的仲裁实践。该案衍生两大争议焦点：其一，退出的小股东是否仍需承担回购义务？其二，责任上限条款中的“届时”应当如何界定？他分析，前者关乎义务的存在与归属，锁定于签约之时，小股东签字即担责、退出不免责；后者关乎义务范围与边界，“届时”应理解为回购义务实际履行之时，责任上限随股权价值动态调整，即“财产在、责任在，财产无、责任止”。本案中，案涉小股东“届时”已不持有公司股权，责任上限归于零，由此形成“原则担责，实际免责”的裁判结果。“命运不在词里，在解释里”，他提出，仲裁员在审裁案件时，应努力做到让每一次解释都经得起《民法典》第142条的检验，让每一个“届时”，都有讲得通、说得透、写得下的命运。

汤寅宏副秘书长复盘了肖冰教授关于增资协议解除“涉他性”法理悖论、内外法律关系平衡的深度分享，以及陈发云律师围绕对赌回购“届时”条款释义、股东责任切割的实务解读。他指出，上半场研讨直击资本市场仲裁高频难点，兼具理论深度与实务价值。未来，中国贸仲江苏仲裁中心将持续深耕资本市场争议解决领域，依托区域法治资源，深化实务研究与成果转化，赋能长三角资本市场法治化发展。

下半场主旨演讲环节由中国贸仲浙江分会秘书长助理魏洪贵担任主持人。

王艳丽院长指出，立足仲裁本质与资本市场运行规律，探寻符合法律逻辑与实践理性的刑民交叉调处路径，是破解资本市场仲裁业务中刑民交叉问题的核心命题。结合仲裁实务，她提出处理此类纠纷应当遵循仲裁效率本位与司法谦抑、赔偿优先与刑民并举、功能判断优先于关系判断等基本原则。围绕非法占有目的、财产损失认定等难点，她阐释层次化刑民界分判断框架，强调需恪守法秩序统一性原理，对法益作出实质判断。她进而聚焦证券虚假陈述、私募基金、对赌协议、担保增信等典型实务场景，剖析刑民交叉纠纷处置的实操逻辑。她总结，资本市场刑民交叉纠纷处置是动态平衡的实践探索，既不能因刑事程序启动而牺牲仲裁效率与当事人程序选择权，也不能以仲裁独立性为由放任严重犯罪，应当积极运用“先民后刑”审理思路，统筹兼顾商事争议解决与刑事风险规制。

申黎律师梳理近十年中国资本市场对赌争议裁判思路演进脉络，结合新《公司法》及《公司法司法解释（征求意见稿）》展望未来审裁走向。基于对1600余件裁判案例的观察，他指出，对赌纠纷核心争议集中于投资者与目标公司直接对赌、目标公司为股东回购提供担保两类交易模式。以2012年海富案、2018年瀚霖案、2019年《九民纪要》为关键节点，目标公司回购类对赌的裁判规则历经“绝对禁止——折中平衡——精细化规则”三个阶段。结合2024年新《公司法》、2025年《公司法司法解释（征求意见稿）》及最新判例，他认为，未来对赌裁判将呈现“协议有效但履行受限”常态化、穿透式实质审查常态化、风险责任向创始股东全面转移三大趋势。他建议投融资机构顺应司法导向重构对赌交易架构：优先由股东、实际控制人承担全部回购与补偿义务，若确需目标公司参与，须提前完成定向减资及债权人保护的全流程规划。

沈田丰会长从科创产业视角，提出资本市场纠纷处理的容错导向。他表示，我国科创产业进入全球引领阶段，创业试错与失败风险显著提升，对赌回购纠纷处理中应当避免将股权投资异化为刚性债权。裁判者应当适当包容科创失败，合理保护创业者权益，防止过度追责抑制市场创新创业活力。

圆桌会议环节，在国浩合肥管理合伙人、主任金磊的主持下，南京市律师协会副秘书长、国浩南京合伙人王政，国浩杭州合伙人何丽丽，国浩宁波管理合伙人、主任徐衍修，科沃斯集团法务总监任虹，以及中国贸仲仲裁员、德国汉高集团北亚区（大中华区、韩国及日本）总法律顾问沈悦志围绕“资本市场争议的可仲裁性”话题展开深度研讨，厘清资本市场争议的可仲裁性边界。

王政副秘书长结合PPP项目实践，指出此类复杂争议不宜简单一刀切判定可仲裁性，需拆分交易环节，区分行政监管行为与平等主体财产纠纷进行综合考量。

何丽丽律师依据新《仲裁法》第三条明确资本市场争议可仲裁性的法定边界，提出财产给付、违约赔偿类契约性纠纷可仲裁，身份确认、公司组织架构调整类治理刚性事项不可仲裁的核心区分逻辑。

徐衍修律师认为公司是资本市场的重要载体，资本市场涉公司争议的可仲裁性归根结底也应结合新《仲裁法》第三条进行判断，财产类合约纠纷可仲裁，纯身份确认、公司组织形成之诉不可仲裁。

任虹总监探讨证券纠纷集体仲裁的实现路径，她认为可通过设置统一仲裁条款搭建证券纠纷集体仲裁模式，但仍面临合意归集、维权成本高、保密与监督冲突、与代表人诉讼制度衔接等现实障碍。

沈悦志顾问聚焦涉外资本市场仲裁核心要点，提出要着重把握涉外仲裁法律适用规则，重视仲裁员的专业能力培养，警惕地缘政治带来的跨境裁决执行风险，建议企业在交易阶段提前做好仲裁条款设计与风险预判。

国浩民商事争议解决业务委员会暨法律研究中心秘书长、国浩南京合伙人杨晨主持了闭幕总结环节。

潘明祥主任结合二十余年诉讼律师执业经历，分享了本次活动参会感悟。他充分肯定了仲裁保密、专业、高效的制度价值，认为以仲裁化解资本市场争议是社会治理现代化的有益趋势。他表示，国浩将积极推广仲裁制度、培育专业仲裁人才，引导市场主体选用适配的争议解决路径，并希望以本次长三角商事仲裁对话为契机，持续打造长三角高品质法律交流平台，深化区域仲裁协同发展。