为帮助出海企业提升合规能力，防范跨境经营风险，我国做了大量配套工作。
仅今年，我国就先后发布实施了《对外贸易法（2025 修订）》《反外国不当域外管辖条例》《企业境外廉洁合规工作指引》《国务院关于对外投资的规定》等多部配套法律法规，以进一步明确企业境外经营的合规主体责任，完善全周期境外合规体系，全方位助力出海企业高质量发展。
近日，国家市场监管总局印发通知，部署开展企业海外反垄断合规能力提升专项行动。
此次行动聚焦海外投资、跨境并购、产品出口等重点场景，力争用一年左右时间，推动企业海外经营合规能力显著提升。
对于这则消息，相信不少出海企业是无感的，甚至觉得有些老生常谈。但敏锐的企业，一定能嗅到其中的紧迫感。
因为细节就藏在那一张张已经开具的罚单中。
5月28日，欧委会依据《数字服务法》(DSA) 对拼多多旗下跨境电商平台 Temu开出2亿欧元的罚单。
理由是Temu平台存在大量不合格电器、玩具等危险商品，而Temu没有建立有效的商品风险排查和消费者保护机制，违反超大型在线平台法定合规义务。
欧委会要求其限期提交完整整改方案，逾期还会按日持续追加罚款。
这是欧盟DSA落地后，首个针对中国跨境电商平台重大罚单。这标志着欧盟对中国跨境线上平台监管从调查转向实质性高额处罚；也意味着合规已经成为进入欧盟市场的硬性门槛，出海企业不能再继续沿用国内粗放运营模式。
仅一周后，也就是6月3日，法国监管机构又向中国跨境电商平台SHEIN开出了约1.77亿元人民币的罚单。
法国监管部门给出的处罚理由包括：SHEIN退换货规则不透明、商品信息披露缺失、化妆品与电器缺少合规认证文件、不安全商品流入市场……
不仅如此，SHEIN目前还在接受欧盟DSA的正式调查，和Temu一样，它有可能被处以更多罚款。
紧随其后的是，7月20日阿里巴巴旗下跨境电商平台全球速卖通，被欧盟处以5.5亿欧元（约合人民币42.5亿元）的罚款。此案例我们在上篇文章中有详细的分析，点击回看速卖通天价罚单背后：欧盟罚的是什么？
而在较早前的2025年9月，印尼商业竞争监督委员会（KPPU）就曾对字节跳动旗下短视频和电商平台TikTok处以150亿印尼盾的罚款。
起因是TikTok收购Tokopedia 75.01%股权后，延迟了88个工作日才向KPPU申报，超过法定30个工作日的期限。KPPU认定其违反了印尼《反垄断法》规定。
这是首例公开的中资企业在印尼因违反合并管控申报义务而被处罚的案例。
上述案件并非孤例。
近年来，国际社会对跨国企业的合规监管日趋严格，合规风险不再只是单一国家问题，而是呈现跨区域联动调查特征。
不仅如此，风险类型也呈现出多样化趋势：除传统的反垄断问题外，产品标准、数字合规、供应链合规、产品安全都已成为合规审查的重点领域。
我国出海企业和电商平台收到的大量罚单，正是源于企业对东道国新兴法规不熟悉。
拿中企出海的重点区域东南亚市场来看，
印尼的变化最直接。2025年KPPU办结的案件中，其中多起是延迟申报，说明程序违规已成高发区。更关键的是，《竞争法》修正案已列入2026年优先立法，这意味着现在可以先交割、后补申报，未来必须先获批、再交割。
另外两项改革也值得注意：域外管辖权（在印尼境外注册但在境内经营的企业也要管）和搜查扣押权（KPPU可以直接取证）。这意味着印尼的反垄断执法已经转向主动调查。
越南的处罚上限已经提高到营业额的10%，今年5月20日新修订的行政处罚规定进一步细化了执行标准。7月1日起，越南调整了并购申报的营业额门槛，但“市场份额超20%必须申报”的标准仍然保留，这意味着即便营业额未达标，只要在越南市场占有率高，依然需要申报。
泰国盯上数字平台，去年发布的《电子商务平台不公平贸易行为审议指南》草案，明确禁止低于成本定价、最惠国条款、转售价格维持、算法操纵价格、自我优待、强制搭售等行为。
马来西亚，截至去年10月已对超过267家企业采取行动，累计罚款达6亿8740万令吉。
菲律宾，提高了并购强制申报门槛，并推出竞争合规计划工具包。
新加坡，法律规定罚款可达本地营业额的10%，且执法案例的判例效力会影响整个东盟。
面对这场“合规大考”，出海企业应当更加谨慎。
一是看实质。反垄断和合规审查关注的是行为实质效果，而非合同措辞。实际操作中是否剥夺了经销商的自主选择权才是关键。
出海企业在对海外分销体系进行合规自检时，不仅要看经销协议条款，更要审视销售政策、价格体系、返利机制是否与协议精神相悖。
二是卡程序。程序合规与实体合规同等重要，错过任何刚性要求都有可能构成违规。
出海企业需要提前梳理目标国的申报门槛、时限、主体要求，建立内部合规清单，杜绝“技术性”违规。
三是建体系。合规得走到业务决策的前面去。市场监管总局专项行动强调的“将竞争合规嵌入全业务流程”，正是要求企业建立贯穿投资、运营、销售全流程的风险防控体系。
总之，面对充满变数的海外市场，出海企业不仅要做好顶层设计，在项目立项、合同谈判、政策制定等关键节点强化合规自查，更要让合规理念入心入脑，定期对业务人员进行反垄断合规培训，增强企业人员合规意识和风险应对能力。
合规不是选择题，而是必修课。
国家出手搭建合规支撑体系固然重要，但最终把规则读懂、把合规做实的，还得靠企业自己。
