直播回顾｜买时间、买位置——困境资产收并购的核心逻辑

EqualOcean：先请诗洋律师给大家做一个简单的介绍：欧洲的困境资产到底是什么？它和我们之前常见理解的不良资产有什么区别？

诗洋：首先，大家不要把困境企业简单地理解为“这个企业已经经营不下去了，马上就要倒闭了”。我们今天要关注的是两类企业：一类是进入司法重整程序的企业，另一类是进入司法清算程序的企业。这两个概念将贯穿在整个直播中，先请大家记住这两个专业词汇——司法重整和司法清算。

司法重整，简单来说就是企业已经没办法偿还到期债务，但还有继续经营和重整的可能性。在这个阶段，企业通常还在经营，公司还在生产，员工、客户、订单、技术、品牌基本都还在。司法重整就是给企业一个窗口，看能否通过重组、通过寻找投资人和收购方的方式，让企业业务继续经营下去。如果企业已经明显无法通过重整来恢复经营，这个时候就可能进入司法清算，所以司法清算实际上是司法重整后边的一个阶段。但即使进入了司法清算，有价值的业务和资产，仍可以通过整体或部分转让给新的投资人。

在法国，企业陷入困境的原因很多，这也是欧洲目前的普遍问题：一是经营问题，还有债务压力、成本上升、行业转型，包括 AI 带来的革命。也有可能是股东内部的原因，比如股东无法继续投资，或公司传承出现了问题。

这里我要强调一个概念——企业陷入困境，跟企业有没有价值，是两回事。这和大家通常理解的“不良资产”也不一样。我们现在关注的不是企业坏账怎么解决、低效资产怎么处理，而是看一家处于困境的企业，还有哪些客户、技术、品牌、团队具有价值。对于中国企业来讲，真正要判断的是：这些资源到我们手里以后，通过我们现在的产品、技术、市场和供应链，能否产生新的价值。

EqualOcean：为什么会持续有这样的困境资产出现？对于我们中国企业来说，这样的资产进入欧洲有什么价值？

诗洋：这要从供需两方面来看。第一方面，为什么困境企业和出售机会在增加？刚才说了有经济放缓、能源成本这些问题，尤其对于传统的制造业、汽车产业链、物流和一些中小企业来讲，这些企业不是没有产业基础，而是在转型或者资金压力下，需要引进新的投资人，或者寻找新的收购方。而中国企业现在出海也进入了一个新的阶段。很多企业过去主要是想把产品卖到欧洲，但现在考虑得越来越多的是怎么真正地进入欧洲市场，建立本地化的生产能力。而客户、渠道、品牌、本地团队、生产能力往往不是短时间内就能建立起来的，即使投入了时间和资金，也需要一个获得当地客户和市场认可的过程。

所以，对于中国企业来讲，欧洲现在出现的这些困境资产，恰恰提供了一个可以获得现成本地资源的机会。反过来说，中国企业也可以利用自己在产品、供应链以及中国和亚洲市场方面的优势，给欧洲企业带来新的增长空间。一边是欧洲正在释放一些仍然具有产业价值的资产，另外一边是中国企业正在寻找欧洲本地化的资源和能力，两边的需求正好形成匹配。

EqualOcean：收购困境企业资产，跟我们自己从零进入欧洲相比，更明显的优势是什么？

诗洋：最大的优势是两点：第一点，买时间；第二点，买位置。

先说买时间。中国企业当然可以自己在欧洲设立公司、招聘团队、建立渠道，或者建立工厂、租赁工厂，这都没有问题。比如在法国，如果你想让我帮你成立一个公司，这很快，文件齐全马上就能做到。但是真正建立本地能力是需要时间的。团队搭建可能花不了多少时间，但公司要受到本地市场的认可、被公众知晓，要花很多时间。一个成熟的客户网络、稳定的本地团队、经过认证的生产体系，以及一家企业几十年积累的技术、品牌和市场认可，这些很难在短时间内从零复制。

Estelle Han：我之前有一些项目，很多法国公司都是一九零几年或者一九四几年成立的公司。这些公司在漫长的时间里已经被公众认可。虽然它现在出现一些困难，但几十年甚至上百年的积累在那，这不是马上成立一个团队、从零做起，几年之内就能达到的效果。所以我觉得，如果通过一项收购能在这方面省很多时间的话，就是一个值当的投资。

诗洋：第二个，买位置。我这里说的位置不是地理位置，而是这家企业在欧洲市场和产业链中已经占据的位置。比如说一家公司已经有欧洲大客户，有成熟的供应链，已经取得行业认证，拥有稳定的客户关系和渠道。这些位置，有时比买一个厂房、买一个设备，或者从中国出口先进的厂房设备过来更有效，因为是几十年时间积累起来的。

所以，困境企业真正吸引人的地方，并不是它的价格低，而是它有可能让你买到时间，也买到一个靠自己从零发展、短期内很难进入的位置。因此，中国企业看到一个项目以后，首先要考虑的不是"这家公司我要不要买"，而是“我为什么要买一家欧洲公司”——是为了获得客户？还是获得技术、品牌、团队、门店以及销售网络？还是为了进入当地的供应链？这些资源如果能通过一次收购获得，是不是比自己从零建更快、更有价值？我觉得这是中国公司需要考虑的问题。

EqualOcean：我们假设看好了这样一个困境资产，它的收并购跟普通的跨境并购会有什么不同？大家可能对传统收并购更熟悉，对这类资产比较陌生，可以请您介绍一下需要经历哪些关键环节和流程？

诗洋：这个问题特别好，因为我接触到的客户或者同仁，上来都会问：你说的困境企业收购，跟我们了解的普通兼并收购有什么区别？我觉得主要有三大区别。

首先，交易方式不同。普通收购比较常见的是股权收购，买方取得目标公司的股份，相当于连同公司原有的资产和负债一起收购。但司法重整和破产清算项目的收购，是资产和业务的收购，收购方可以根据情况选择具体要收购什么资产、承接多少员工，并提出相应的价格和后续经营方案。原则上，原公司的历史负债并不由收购方承接，当然除了一些特殊负债是需要承接的，但这些法律都有非常清楚的规定。

第二个，交易机制不同。普通收购主要靠双方谈判，谈判可能会持续很长时间，一轮一轮地谈。而困境资产收购更像是一个由法院主导的竞标过程，由法院来决定最终由哪家公司收购这个资产。也不是说谁出价最高，法院就采取谁的方案，而是要综合考虑业务能不能继续、能保留多少就业、方案是不是可靠、是不是真正能够执行。很多时候，价格都不是唯一的判断标准。

第三个，时间比较紧，信息相对有限。困境企业收购有明确的提交收购意向书方案的截止日期，而且那个日期是强制性的。很多公司问：我来不及了，能不能跟司法管理员说说，把时间往后拖一拖？有的司法管理员会同意，有的不会。因为公司成为困境企业以后，流动资金相当困难，从法院和司法管理员的角度，要把这个程序往前推越快越好。所以这类交易非常重要的特点就是：时间短，但需要判断的问题一个都不少。

流程上简单说就是：先看到项目，签署保密协议，进入数据室，分析核心资料，确定收购范围和我需要的员工，测算价格以及后续资金需求，提交收购方案，沟通和调整方案，一直到法院作出决定。

EqualOcean：所以对大家来说，能够快速地下决策，其实是一个很重要的事情。

诗洋：对，对困境企业来讲，这是非常关键的因素。在提交收购意向书的时候，公司实际上要做两个决策。

第一个决策：这个项目值不值得了解？这个决策应该快。在这个阶段，我还没有看到公司的信息，没有从官方途径了解这些公司的具体情况。很多中国企业拿到项目以后，习惯性地先通过各种渠道了解这家公司，等了解得比较清楚，才决定要不要收购，才签署保密协议进入数据室。但对于困境企业来讲，我不建议这么做。

一方面，公开的信息有限而且往往滞后；另一方面，在这个阶段各方的立场和利益实际上是不完全一致的——目标企业希望寻找到买方、争取更好的收购条件，而潜在收购方真正关心的是这个项目到底值不值得买、核心风险在哪里。所以，与其在外围花很多时间去拼凑信息，不如先签订保密协议，进入数据室，直接看到项目资料，同时让律师和相关专业团队审阅核心文件、识别主要风险。进入数据室只是为了获得信息，并不代表我要收购，也不构成任何投资承诺。

所以我经常跟客户说，不要在数据室外花两周的时间来判断要不要进数据室，而是应该先进到数据室，花一周的时间去研究我要不要继续收购。时间的比例应该是这样的。

等看完核心资料、听取专业团队初步意见后，第二个决策才是我要不要真正提交收购方案。这个决策要谨慎，但因为时间有限，也不可能等把所有问题都 100% 想好了再做决定，真正要考虑的是在有限时间内抓住这个项目能不能做的核心问题和主要风险。

所以，"快"并不是说草率地做决定，而是说要提前做准备，等机会出现以后，迅速获得信息，迅速组织专业团队，抓住核心问题并做出判断。对于有意关注这类项目的企业，我的建议是最好提前想清楚：我想看什么类型的项目？谁来做决策？大概能投入多少资金？不要等项目真正出现以后再从头讨论这些事情。

EqualOcean：关于困境企业资产，如果能有一个平台说"我们能帮你对接一些优质的资产，帮你快速拿到这个窗口期"，那对企业来讲是很有战略意义的事情。VS Accelerator 中法跨境加速器，是不是也在帮助中国企业对接欧洲困境企业资产方面有一些具体的举措？

Estelle Han：我们很清楚的一点就是，我们服务的客户对象是出海企业。我们要考虑怎么样让出海企业更便利、更低风险、更低成本地进入海外市场，而且能够很快融入当地环境。在这个过程当中，我们就会帮助企业在困境企业资产这个领域去识别和研判一些机会。

我们和诗洋这边常年合作，她也是我们平台的合作律师，我们已经形成了一个信息的持续推导机制，还有一个前端的研判机制。对于接收到的这些信息，我们首先会基于已经有的加速会员企业，帮助他们筛选部分好的信息。研判之后，我们就会联系会员企业，跟他们做一些沟通，把信息真正打通。但最终的决策权不在我们——我们始终是陪跑者和加速器，是帮助企业在海外成长、加速的，而不是帮助企业做决策的。我们会把所有的信息、研判的结果，以及我们分析的风险，都给到企业。

企业在这个过程中，会分析他们自己在这个领域更希望做哪些资产的筛选和甄别，这个机会对他未来的空间有多大。所以在这个领域，我们第一是服务企业，第二是帮助企业识别研判，第三，如果企业决定要运用这个机会去收购这个资产，我们会配合律所共同协助企业做架构设计。这里面会有一些策略在。

比如我们之前有一些标的带着订单，可能就是因为现金流出现问题，但企业治理很优良，只是产能跟不上。那收购企业就会看好它的订单。如果收购企业产能可以跟上，完全可以未来形成一个国内国外打通的团队。所以我们要解决的问题，不是说企业要去交易的问题，而是怎么样跟境外这一方通过融合合作、发挥各自的优势、互利共赢。所以架构设计并不是一个博弈的过程，是一个少有博弈、多有合作的过程。

在这个过程当中，可能还要引入一些外部资源，比如需要在地的一些产业资本，优质经理人。由我们来协助律所解决他们不擅长、我们更擅长的这些问题，也包括这期间的谈判支持。我们团队的合伙人全都是中英法三语精通的。

还有一部分是合规。这里边往往涉及欧盟的一些审查，包括法国这边一些战略产业的审查，如何应对其实也有一些策略，包括还要去做一些游说工作，这是我们在法务事务之外要做的。再往后，可能涉及到企业类型的问题。有些是上市公司，要收购跨境资产；有些是 Pre-IPO 企业；还有些企业正好发展到一定阶段，需要在境外拓展。无论怎样的情况，都离不开在融资当中要讲融资的故事。不是单纯地讲故事，而是怎么样把境外的动作，融合到整个融资叙事当中去，融入到市值管理中去，这个部分也很重要。

再往后就到了我们自己的老本行。企业的收并购动作的结束，其实是我们真正加速工作的开始。跨境加速为什么叫“跨境加速”？因为整个过程涉及至少 5 到 6 个环节——前端有几个环节在境内，到了后端，软着陆期发生在境外，再往后就是扎根期和增长期。企业完成收并购，意味着进入软着陆期，后端的加速工作就需要我们更紧密地陪伴企业在海外把相关事务处理好：不管是法务、财务，还是员工的工作、海外客户的维系等等。因为企业不可能一下子就把这些东西全面接盘、消化好。所以，收购的结束，才是真正海外加速的开始。

EqualOcean：那其实和传统的 FA 相比还是有很大的不同，对企业的协助、支持和资源赋能，要比 FA 多很多。

Estelle Han：这个差别还是蛮大的。首先，传统投行、FA 可能更注重的是"我把交易做成"，它是一个短期的目标。而我们更看重的是如何帮助企业、服务企业，把眼前的标的变成它可以交易、可以运营、未来可以增长、可持续发展的一个出海的杠杆，或者一个新的界面，让企业在海外有一个更有利于发展的界面。这相当于一个产业价值的重构，不只是交易的撮合，出发点是服务企业在海外发展，让出海企业在海外发展得更便捷、低风险、低成本、更可持续。

而困境企业真正有价值的部分，也不只是公司的股权，有价值的往往是它的工厂、它的技术专利，就像刚才诗洋律师说的，它的品牌、它的客户、它的订单、它的终端渠道。这些对于中国企业来讲，真的不是一天两天、一年两年就能把这个基本盘熟化的。

这里我补充一点：刚才说企业从 0 到 1 在海外真正搭建起来，跟我们说的这种方式有多大区别？我们曾经粗略算过一个账——一个企业如果从 0 到 1 在海外搭建，以法国为例，在最基本的团队和最基本的办公条件下，一年的成本差不多是 35 万欧元。如果一个企业收购了一个标的，能够快速地实现现金流，甚至通过订单变现的话，那顷刻间就能把海外成本打下来，实现一个良好的现金流运作。所以这是完全不同的两种方式：一个是捷径，一个是常规路径，常规路径可能充满很多不确定性。

我们也还有一个 FA 不具备的能力，就是交易后的能力。某种程度上，我们是我们服务企业的海外团队——我们对接的往往是企业的决策层，同时执行他们在海外的策略，同时围绕策略给到更多支持意见。

第三个方面，跨境的 FA 服务往往更懂金融，但对于在地产业的服务能力、细化颗粒度，是不如我们的。我们陪伴企业成长，非常了解企业所在产业的生态特点跟国内企业生态特点非常不一样的地方，有些东西怎么选择要或者不要，其实要基于很多数据和基本面的分析，我们能够给到一个有力的支持。所以某种程度上，可以把它理解成是投行 FA 和产业加速的融合模式。

EqualOcean：在您服务过的 200 多家企业当中，肯定有一部分成功和失败都是能总结出规律的。您觉得决定他们成败与否的关键环节是什么？

Estelle Han：这个问题我想简而化之。企业出海，因为企业的质地不一样，成功或者失败的原因其实都有很强的个性化特点。但共同的特点，不管成功还是失败，一定在一个点上区别很大，就是认知。认知，是所有成功或者失败的根源。

一个企业出海，如果他的认知没有到位——对海外市场的了解、对海外的文化差异、对海外的合作伙伴、企业生态、所在国家的政策法规、产业环境都不了解的话，盲目地一蹴而就，就会产生很多后期不可预料的风险和问题。而这些问题带来的成本，可能有时候远远大于他们在海外赚到的收益。这里有很多现成的例子：比如说咱们的快消品牌，在海外就遇到了很多很多的问题；包括咱们的一些汽车巨头，在海外也曾经因为劳动法、劳动保护、ESG 方面的问题，遇到了很大的瓶颈和卡点，甚至很大的法律纠纷。

归根结底都是认知的问题。认知不会一成不变，成功和失败也不是一锤定音，企业的认知有一个不断优化的过程，但最怕的就是企业不去改善认知。我们在长期服务企业的过程当中，曾经就遇到过企业，在前期选择进入跨境资产的关键节点——比如他要提供相关的信息去申请清算官打开数据室的时候——他可能犹豫了很久，结果错失了机会。但他们真正意识到错失以后，再遇到类似的情况，反应就非常快，因为他们知道在这个方面延误意味着什么——可能意味着你根本就错过这个机会了。

所以最大的问题还在于：后方指挥前方，前方和后方有没有形成一个良性的闭环沟通优化机制？跟海外的合作伙伴有没有建立一个优质、灵活、敏捷反应的机制？如果这一点都建立不好，未来肯定会出现里外错位，海外的职业经理人会不断流失，海外会不断产生各种各样的问题。

所以我一直在强调，认知是所有出海企业必须要真正提升的一堂课。大家都说“不出海就出局”，其实并不是这样的——出海出错了，才是真正出局的根源。因为我们确确实实遇到很多伙伴在出海当中遭遇了重创，可能几年导致国内的本体都受到了一些影响。

EqualOcean：一方面是通过事情、通过经验和教训，大家真正实现认知提升；另一方面，像今天这样的主题交流，有兴趣看到直播的朋友可能也会少走一些弯路。

Estelle Han：对的，确实是这样的。我们也特别呼吁，企业多走出来看看——这个走出来不是说走马观花，而是真正要到一些产业当中去，跟合作伙伴多接触。我可以举个例子，最近有一个非常火的新闻，就是关于困境企业资产收并购的案例：咱们国内有一家电动自行车企业，在海外收购终端的困境企业不良资产，是同业领域的。

为什么呢？因为我们之前有这方面的订单，帮助企业出海，我们非常清楚这里边的利润空间有多大。电动自行车出海的平均报关价格，按我们目前了解到的，大概是 300 到 450 美元左右，但在海外的价格基本上是 3 到 4 倍，甚至高达 5 倍。海外售价两三千欧、一两千欧都很正常，批发商拿货价格可能是 1000 多欧，终端售价可能是 2000 多欧。

所以中国企业现在不断地把前沿视角往外延伸，很多国内头部企业甚至已经在欧洲、在波兰设厂，因为他们看到了海外丰厚的利润空间。我们也有过类似的困境不良资产标的，推给过国内的相关生产制造企业，但反应不是很积极——因为中间还隔着贸易商，贸易商在这个领域反应最快。刚才说的那家企业是连生产带贸易一体化的，所以它能很直接地了解到海外市场巨大的利润差价。我们对接源头的出海企业时，有时对接生产企业，他对这个信息反应不灵；但对最直接接触海外订单和海外客户的贸易企业，他们反应会比较灵。

到底怎么把认知及时拉齐？宝藏机会一直还没有形成一个真正的机会共识。可能一年之后，大家对这个事情有了更深的了解，这个领域就成了一个很火的赛道。目前的数据是这样的：整个欧洲困境企业不良资产，最大的买家国别是美国，占到了 29%（2025 年的数据）；而中国近四年是上升最快的——在品牌、渠道、生产制造产业端，包括汽车领域，增长最快，正在直追。

这些机会已经有人看到了，而没有看到的人，再看到这个机会的时候，优质资产也不见得还有现在这么多。有些东西就像那种百年企业，一旦发生过一次重整或者清算，过去就过去了，可能不会有第二次。所以这波机会是有窗口期的，进一步了解、尽早观察、尽早做好准备，还是很有必要的。

EqualOcean：能不能请两位结合一个具体的 case，给大家比较直观地展示一下，怎么通过收购困境企业资产，更优雅、更从容地进入欧洲市场？

诗洋：我讲一个我们之前参与过的法国工业企业困境收购项目。我为什么要举这个案例？因为它有特殊性，大家听的时候就知道为什么了。

这家法国公司出现经营困难以后，先进入了司法重整程序。在这个程序里，有一个中国企业参与了收购，而且是唯一正式提交收购意向书的企业，在收购意向书里也保留了部分员工。但是经过多轮沟通和方案调整，第一次收购方案最终没有获得法院批准，其中一个重要的原因就是财务保障不足。因为只有一家企业提交收购方案，方案被法院拒掉以后，公司就进入了司法清算。在司法清算的时候，中资企业没有退出，而是继续跟踪这个项目，并根据新的情况对自己的收购方案进行了调整。最终，中方以 100 多万欧元的收购价买下了工厂、机械设备、知识产权等资产，并且保留了部分员工。

这个案例值得关注的，并不是 100 多万欧元的收购价，而是这笔交易为什么能够成立。这里面有两笔账：一笔是法院算的清算账，一笔是中方算的投资账。

先看法院算的清算账。企业进入清算以后，时间就是成本。法院要做的，就是怎么把这些公司的资产变现，来偿还企业债权人的债务。在法院作出决定的时候，仅仅是为了保存公司现有的资产、维持工厂，就已经产生了几十万欧元的费用。同时，因为是工业资产，加上一些大型设备，这些资产并不是短时间内就能有效变现的。

如果继续持有，维护、保险、税费都是持续发生的成本。所以对法院来讲，它看的并不是出价高不高，而是方案是不是确定的、能不能真正执行，以及能不能有效处理这些资产、减少继续产生的成本和风险。当然这个项目还涉及工业场地的环境责任，以及中方原来原有债权的处理，但这些最终都归入了整体方案。

再看中方的投资账。中方考虑的不是“这个资产在清算状态下值多少钱”，而是“我把厂房、设备、知识产权、部分团队、渠道纳入到自己的生产体系以后，能够创造多少价值”。这笔账看的不是 100 多万欧元的收购价格，而是后续的投入——员工成本、场地维护、潜在的环境风险，都要算进去。

这个案例说明了困境资产收购的一个核心逻辑：同一批资产，在清算状态下可能只是待处置的资产，可是到真正需要它的产业收购方手里，却是一个重新能产生经营价值的资产。

还有一点比较重要：收购方案并不是一次成型的。很多企业认为，提交了收购方案就等着法院判决，不是这样的。这个收购方案是在多方的切磋下一轮一轮谈出来的——跟司法管理员谈，跟法院的主审法官见面，跟公司的管理层见面，包括跟公司的工会谈。最后的结果，是公司投资的利益点跟法院清算的利益点双方靠近、靠拢，达到一致，才促成了收购的成功。

在这个案例里也可以看到一个事情：并不是第一次没有收购成功，这个事就结束了。很多企业看到困境资产里边有一些难点，中方可能比较犹豫，如果非常早地退出，或者第一次提交收购意向书被拒就退出，那就没有后来了。这家公司持续关注这个企业，等第二次可以提交收购意向书的机会出现，马上去跟相关的司法管理员联系，一轮一轮地去协商，最后终于把这个企业拿下来了。

所以这也是我要跟大家分享的：很多决定并不是马上就要做，而是你要先看看文件、看这个公司的情况，跟相关的人员去谈，慢慢才能得到一个共识，慢慢你才能知道这个公司对我来讲究竟有多大的价值。

EqualOcean：您的案例很好地给大家展示了几方谈判的立场和逻辑。刚才韩总也提到，加速器会帮助大家做很多谈判相关的支持。韩总这边有没有想要分享的案例？

Estelle Han：我可以举另外一个案例，比较典型。在协助它的过程中，某种程度上我们跟诗洋这边打了非常好的配合。这个案例其实是一个不成功的案例，但不成功并不是企业不想，而是他们遇到了非常现实的条件。

这两家企业特别有缘分。收购方是一家氢能企业，标的是法国一家头部困境企业。

第一，标的企业有大概 1.5 亿元的订单在手，问题是产能跟不上。某种程度上跟法国目前生产制造方面的工业体系有关。所以跟氢能创新企业形成了非常好的互补。

第二，氢能创新企业其实是我们的潜在会员，以前想出海，但我们没有找到特别好的机会，就把他们放在储备名单里。这个机会给到他们，创始人之前也联络过，前期沟通非常顺畅，也非常有收购意向。但在这个过程当中，他们一直在犹豫。

后来他们在跟投资人沟通的时候——他们已经融资几轮了，很快到了比较后期的阶段——他们的法务团队在跟我沟通的时候说，想以一个尽可能低的成本来做这件事。其实这个出发点是不对的。沟通过程当中会出现很多沟通上的偏差：他的团队可能想给老板省钱，但老板不想省这个钱。

这里有一个我们沟通中遇到的很有意思的点：你要为专业的服务买单，确保的是你最终的目标，而不是在这个过程当中想怎么省几千几万的费用。

他们最大的差别是他们的 ODI（对外直接投资备案）过期了，ODI 过期就导致资金出现延误。我们的能力是什么？

第一，很多标的出现以后，我们会做很多外围工作——跟诗洋沟通以后，我们可以直接触达到这家企业标的的投资人和 CEO，提前做信息非常直接、一步到位的摸底和沟通，跟创始人形成前期的方案协商，确保后期的提案更贴近创始人愿意接受的方向。第二，我们可以协助企业用海外的资金做一些过桥，这都是合规合法的途径，这些方式是国内企业自己解决不了的。

但即使我们把方案都给他，把所有的可能问题和卡点都想到了，因为他们有国资背景的投资人，在研判过程当中花的时间比较长，再加上 ODI 方面的问题确实很受限，就导致他们错过了这个机会，特别遗憾。

这个案例其实反向说明了刚才诗洋律师一直强调的一点：前期要快速拿到信息进入，不要浪费太多时间去想"有的没的"。这个阶段最关键的是把你的信息提供过去，拿到数据以后去分析，做好拿到数据以后相关收购方案的准备工作。你不要在前线还没有拿到数据之前就去讨论有的没的，甚至你根本就没有拿到入场券，就去想这些有的没的，这没有用。

如果遇到好的标的，先去接触到、先去了解再说，然后再去考虑要或者不要、要什么、用什么策略。先进入，拿到入场券，再去研判。

这个标的还有一个特点：同时还有三家公司都在竞标，向法院提交了意向收购方案，包括瑞士的、印度等等，都是非常有实力的竞争收购方。在这个过程中，我们的能力第一可以让你直接触达企业的投资人和创始人，第二我们甚至可以通过侧面渠道了解其他收购方大概的方案和意图，这些都是我们的外部工作能够做到的，这就是我们在当地的优势。但如果企业最终的决策跟不上，我们这些工作都是白费。

EqualOcean：您刚才提到，在收购欧洲困境企业资产上面，美国占了 29%，排第一位；中国这边越来越多的企业开始关注，比例慢慢上升。为什么最开始美国会关注得这么早？或者说它为什么能先有这么大的收购比例？

Estelle Han：其实准确来说，我们今天讨论的是困境企业资产。在困境资产里边，还涉及不良债、不动产等等概念，那些不在这个范畴内。而刚才我说的美国占据最大比例，其实也包括这两部分。美国在金融方面确实做得比较活，所以在这个领域，他们更多的是把资产收购了以后低买高卖，说白了玩的就是金融。涉及困境企业资产，他们也是打包、低买高卖——可能通过私募基金、特殊机会基金的方式，收购海外资产，打包以后再做倒卖，说白了就是金融工具。

这个点正好延伸出我们要探讨的问题：目前咱们企业出海，金融也要出海，但金融出海在这个板块是缺位的，实话说。如果有这样一个金融板块跟进的话，咱们企业在海外收并购、出海杠杆资产的获取上会更加便利。我们也跟国内的金融合作机构、投行反复探讨过，现在他们也意识到这方面的机会和必要性。所以企业出海任重道远，不只是企业本身的问题，更多的还是企业配套机制的问题，包括国家从金融层面、政策方面、风险兜底机制，方方面面，它是一个系统的动作。

中国目前为什么在这个领域上升得快？有几个根本性原因：第一，中国现在到了一个人均 GDP、企业发展全球化阶段、工业化完整程度的节点，企业必须要有全球化战略。有些企业如果再不走出去，国内市场的增长空间已经不大了。所以我们为什么叫 VS Accelerator？某种程度上我们当时的立足点，就是基于国别之间不同的经济周期、不同的产业差异，寻找企业未来发展的蓝海机会。企业就应该大胆地在海外找出差异化的机会，快速找到最好的杠杆工具切入进去。

目前中国关注最多的就是困境企业资产这个领域，最直接的就是：收购海外的品牌，让我成为一个国际化的品牌；收购海外的渠道，让海外的渠道拓展更顺畅；收购知识产权，让我的一些资质、行业进入更加便捷。这些解决了企业根本的问题，已经有一些先行先试的企业在做这些事情。所以我们今天把这个机会分享出来，也是让企业尽快关注到。我们和亿欧 EqualOcean 之间也建立了信息的互推机制，会定期把海外不良资产的信息推送给国内的战略和紧密合作伙伴，让会员企业第一时间拿到信息、尽快做好准备。有些企业找到我们说想锁定某些领域，只要我们有这样的机会，会第一时间来对接。我们也会根据企业提的诉求，锁定产业标的做筛选和信息收集。国内企业也要配合我们做好相关准备和快速决策。

EqualOcean：一起把握住这个蓝海机会的窗口期。这个窗口期会有多久？

Estelle Han：这个周期应该还是比较长的。美国从 2008 年就一直保持着困境资产收购排名第一的位置。这也是为什么好多美国的创新企业，团队全是欧洲人——其实是因为他们买过去的。所以这种收购其实也是一种招商引资。好多优质企业在融资出现困境的时候，是欧洲、美国的资本帮他们续命活下来，也通过这样的方式把他们带入美国。这其实不只是出海的途径，某种程度上也是把一些优质的海外的创新能力、创新团队反向引入国内的可能性。这一点上，它是双向的机会。

EqualOcean：假如企业现在已经有明确的产业发展方向，或者收购需求，下一步想要对接合适的项目机会，应该从哪一步骤开始？

Estelle Han：程序上很简单：把需求递交到 EqualOcean，因为 EqualOcean 是我们在这个领域的战略合作伙伴，专门做出海服务，我们会建立企业的需求库，根据我们基本上每周拿到的信息直接做匹配，甚至有的我们会有意识地搜索法国之外的标的——像意大利、西班牙一些国家类似的标的也可以，因为最大的卖方是意大利。

诗洋：我觉得对于中国企业来讲，最开始应该先回答三个问题。第一个问题：困境企业的问题，我能不能解决？第二个问题：它拥有的东西，是不是我真正需要的？第三个问题：把投入和风险都算进去，这笔账还能不能成立？

如果时间允许，我展开一点。第一个问题，他的问题我能不能解决？举个例子：如果公司只是现金流出了问题，或者管理层的问题，那中国公司把投资了，把管理层换掉，这个问题就有可能解决。还有一种情况，比如一家欧洲企业品牌很好、线下渠道也还可以，但电商能力很弱，而中国企业恰恰擅长电商和数字营销，到了新的股东手里，可能就有机会补上。所以拿到一个项目，我首先要看：他为什么有困境？这个困境，我能不能解决？

如果答案是可以，那就到第二个问题：他拥有的东西是不是我真正需要的？他能给我带来什么？是客户、技术、品牌、渠道，还是店面？很多法国企业，尤其是零售行业，在各个城市都有店面。如果一家中国企业想在法国各个城市布局、开实体店，那就是一个很好的标的。

第三个问题，把我所有的成本、风险算进去，如果这笔账能成立，那就说明这个投资对我来讲是一个有价值的投资，就去把这个程序做下来。三个问题的答案如果是明确的，其他的点就不要犹豫了。

一般来说，跨境企业从我们拿到信息到提交收购方案，时间一般就是一个月到一个半月。在这段时间里，要去数据室看资料，最简单的公司也差不多有 100 多份文件，如果公司比较多，又有母公司，一层套一层，可能有上千份文件。我们需要有时间去分析文件，有时间去跟客户沟通，有时间去跟司法管理员沟通来提交收购方案。

如果前期时间浪费了，最后留给律师团队构建收购方案的时间就被压缩得非常短。所以中国公司要注意：不是说要把每一个难点和风险点都想清楚之后，才考虑是否收购，而是当一些重点问题不存在实质性障碍时，就可以继续推进。

Estelle Han：研判具备，就要行动。

诗洋：所以困境收购究竟最后能不能做下来，很大程度上取决于中国公司的决策和配合与法国程序本身要求的时间能否匹配。