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2026-08-02

泰国严查中国企业“代持”股东，8 月 1 日起新规正式执行

泰媒报道：2026 年 8 月 1 日起，泰国商业发展厅（DBD）正式加强对企业注册及后续股权、董事变更的审查，重点针对外国投资者利用泰国人作为“名义股东（Nominee）”“代持股”规避外资限制的问题。泰国商业发展厅发布 Order No. 2/2026，要求在外国人与泰国人共同投资、或者外国人拥有签字权等情况下，提交包括投资说明以及过去 3 个月的银行流水等资料，用来核实泰国股东是否真的具备出资能力。

这意味着一个非常重要的变化：

以后泰国政府不只是看“股东名单上是谁”，还会进一步看“钱是谁出的”。

对于正在布局泰国的中国企业来说，这可能比单纯的注册手续变化更加重要。

这次新规到底改变了什么？

从 2026 年 8 月 1 日起，泰国商业发展厅的审查范围进一步扩大。过去主要关注公司成立时的股权结构，现在则更加关注：

成立 → 股东变化 → 董事变化 → 后续公司登记变更

也就是说，不是公司一开始注册成功就结束了。如果企业后续再通过变更股东、董事、签字权等方式改变实际控制结构，也可能被重新审查。

尤其是当：

有外国人参与投资；
有外国人拥有公司签字权；
泰国人与外国人共同投资；
后续发生股权或董事变更；

就可能需要提交更详细的资金证明。

新规要求相关申请人提供：

1. 投资说明信

2. 泰国投资者过去 3 个月的银行流水

3. 收款方或相关法人过去 3 个月的银行流水

目的就是核实：

泰国股东是不是自己真正出了这笔钱？而不是“名字在股东名单上，但钱实际上来自外国人”。

一个数字值得中国企业特别注意：11.9 万家公司存在"Nominee 风险”

泰国商业发展厅披露，目前泰国约有：

1,004,558 家活跃法人实体

其中：

合伙企业：200,327 家
有限公司：802,717 家
上市公司：1,514 家

而在这些企业中，有大约：

119,116 家公司存在外国投资者持股 0.01%—49.99% 的情况。

这类公司在泰国法律框架下仍然属于泰国法人，但也被列为具有一定 Nominee 风险的企业群体。这并不意味着这 11.9 万家公司都是违法公司。

“泰国人持股超过 50%"≠一定违法。

真正的问题是：
泰国股东是否是真实投资者？
股权是否真实？
出资是否真实？
公司实际控制权是否通过协议等方式被外国人控制？

所以，合法的泰国合资公司和违法的“代持股 Nominee"结构，不能混为一谈。

泰国现在重点查哪些地方？

这次监管升级并不是只针对曼谷。泰国商业发展厅明确表示，将加强对高风险地区的检查。

目前点名的地区包括：

春武里（Chon Buri）
罗勇（Rayong）
清迈（Chiang Mai）
清莱（Chiang Rai）
素叻他尼（Surat Thani）
普吉（Phuket）
甲米（Krabi）

这些地方有什么共同特点？

很多都是中国企业、外国投资者以及外国游客高度集中的地区。

例如：

春武里、罗勇——工业、制造业、汽车及东部经济走廊相关投资集中。

普吉、甲米、苏梅岛所在的素叻他尼——旅游、酒店、餐饮、地产相关投资活跃。

清迈、清莱——旅游、房地产、服务业以及外国人投资较多。

所以，如果你准备在这些地方投资，尤其要重视公司的股权、资金和实际经营结构。

泰国《Foreign Business Act》对“代持股”（Nominee）安排明确处罚：

最高 3 年监禁；

10 万—100 万泰铢罚款；

或者两者并罚。

如果外国人未经许可经营受到限制的业务，也可能面临相应处罚，并可能被法院要求停止经营。

所以对于中国企业来说：

“找泰国人挂 51%"不是商业模式，而可能是合规风险。

2026 年是中资企业研究泰国 BOI 的好时候

一边泰国加强 Nominee 监管。另一边泰国正在大力吸引真正的外国投资。两件事情并不矛盾。事实上，2026 年泰国的投资数据依然非常强。泰国投资促进委员会（BOI）数据显示：2026 年上半年，泰国投资申请金额达到约 1.47 万亿泰铢，约 436 亿美元，同比增长 37%，涉及 1,299 个项目。其中数字产业投资达到约：1.12 万亿泰铢，约 330 亿美元。第一季度的投资申请也已经超过：1.01 万亿泰铢。数字、电子、清洁能源、农业食品、物流和汽车等产业成为主要投资领域。这说明一个非常清晰的趋势：