政策解读
2026.08.28
8 月 21 日《对外投资管理办法》修订征求意见，境外投资要关注哪些变化？
2026 年 7 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》正式施行。不到两个月，8 月 21 日，国家发展改革委又发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，公开征求社会意见至 9 月 20 日。
这次修订值得企业关注的，并不只是新增了哪些报告、报告期限缩短了多少天。把 837 号令和此次征求意见稿放在一起看，一条更加清晰的监管主线正在形成：对外投资管理正在从单个项目的核准、备案，进一步延伸到境外投资的持续管理。
过去企业更关注“这个项目要不要办理 ODI""什么时候可以安排境外出资”；未来还需要持续关注境外平台由谁控制、又投向了哪里、项目推进到哪个阶段，以及境外资产和权益发生了什么变化。
PART 01
为什么要修订《对外
投资管理办法》
01
837 号令建立了新的上层制度框架
此前，国家发展改革委在企业境外投资领域执行的主要部门规章，是 2017 年发布、2018 年实施的《企业境外投资管理办法》，即国家发展改革委第 11 号令。
2026 年 7 月 1 日实施的《国务院关于对外投资的规定》，则将对外投资管理提升到了国务院行政法规层级，并进一步明确对外投资的适用范围、管理方式、投资者责任、风险防范、服务保障及法律责任。
因此，8 月 21 日国家发展改革委启动《对外投资管理办法》修订，并不意味着 7 月政策刚实施又重新调整方向，而是上层制度建立以后，对现行具体管理规则进行衔接和细化。
02
更深层的变化
是中国企业的出海模式已经变了
过去，一家企业的境外投资路径可能相对简单，由中国境内公司直接投资一家海外公司，再由当地公司开展销售、生产或项目运营。
现在越来越多企业采用多层境外架构。例如，中国母公司先设立香港、新加坡或阿联酋区域平台，再由这些平台继续投资泰国工厂、印尼项目公司、越南销售公司或沙特运营主体。
与此同时，境外投资的资金来源和商业模式也更加复杂：
境外公司利用自身经营利润继续投资其他国家；
海外平台通过境外银行融资开展并购或项目投资；
境外销售公司逐步增加仓储、生产、研发和区域投资功能；
企业通过多层控股架构管理不同国家的资产和项目；
技术、知识产权、数据、融资担保等因素越来越多地进入海外投资安排。
在这种结构下，仅仅观察第一次从中国境内投出去的资金，已经很难完整反映企业真正形成的海外投资版图。
例如，中国企业完成了对一家新加坡公司的投资，三年以后，新加坡公司使用境外经营利润投资泰国工厂。第二笔资金没有再次从中国境内汇出，但从控制关系来看，中国投资者控制的境外资产已经从新加坡进一步配置到了泰国。
当企业的出海方式从单个海外公司发展为多层、多国投资网络，监管对象也开始从一次投资行为延伸到境外控制关系、资产状态和投资去向。
PART 02
这次修订改变了什么？
从条文来看，此次征求意见稿涉及前期工作报告、境外再投资报告、完成或终止报告、年度报告以及重大不利情况报告等多项调整。
把这些变化放回企业海外投资的完整生命周期，可以看到两个更值得关注的方向：管理节点正在向项目的前端和后端延伸，管理视角也正在从境内资金流进一步延伸到境外控制关系和再投资行为。
01
管理节点正在向投资前端和后端延伸
大型海外项目
合规节点拟进一步前移
按照征求意见稿，中方投资额达到 1 亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，投资者应在开展重要前期工作的 10 个工作日前提交前期工作情况报告。这里所称的重要前期工作，包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件等。
这项变化真正影响的，并不只是企业多提交一份报告，而是大型海外项目的内部时间安排可能需要调整。
过去部分企业可能按照“业务谈判—签署协议—推进 ODI—安排出资或交割”的顺序推进项目。未来如果正式办法延续目前草案，大型项目则需要在关键签约节点之前，更早判断投资金额、项目性质以及境内需要履行的相关事项。
对于大型海外建厂、跨境并购、能源和基础设施项目来说，境外投资合规可能由较靠后的资金安排阶段，进一步进入交易设计和签约时间表。
项目完成以后
境外投资管理仍在继续
此次征求意见稿还将管理范围进一步向项目后端延伸，主要体现在：
属于核准、备案和境外再投资报告范围的投资，完成或终止后拟在 10 个工作日内报告；
投资者拟在每年 3 月 31 日前提交截至上年末的对外投资信息年度报告；
境外项目发生规定的重大不利情况时，报告时点拟由现行的 5 个工作日内调整为立即报告。
过去企业容易把取得核准、备案文件或者完成境外出资视为一个主要合规节点。未来企业还需要持续掌握项目是否完成、是否取消或退出、境外股权是否仍然持有、境外资产处于什么状态，以及海外经营过程中是否出现重大风险。
02
管理视角正在从资金流
进一步转向控制关系
境外再投资报告制度，是这次修订中对已经搭建境外平台的企业影响较大的一项变化。
现行《企业境外投资管理办法》下，如果境内投资主体没有直接投入资产、权益或者提供融资、担保，仅通过其控制的境外企业开展非敏感类投资，中方投资额达到 3 亿美元及以上时，需要提交大额非敏感类项目情况报告。
征求意见稿提出，投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资，应在实施投资 20 个工作日前提交境外再投资报告。现行规则中的 3 亿美元金额门槛，在目前草案中没有继续保留。
例如，一家中国企业已经完成对新加坡公司的投资，之后由这家新加坡公司使用境外资金投资一家泰国企业。未来判断这类投资时，需要关注的就不再只有“有没有重新从中国汇钱”，还包括：
中国境内投资者是否控制这家新加坡公司；
新加坡公司是否正在开展新的境外投资；
新投资属于敏感类还是非敏感类；
项目什么时候进入实际实施阶段。
香港、新加坡、阿联酋等平台仍然具有区域总部、融资、税务安排、投资协定和集团管理等商业价值，但“资金已经在境外”并不能直接推导出“后续投资与境内投资管理无关”。
未来企业需要同时管理两个维度：资金从哪里来，以及境外资产最终由谁控制、继续投向哪里。
PART 03
这些变化对企业真正
意味着什么？
如果只把此次修订理解为“以后需要多报几个表”，会低估它对企业经营方式的影响。真正增加的成本，往往首先发生在交易节奏、组织协同、集团管理和风险控制上。
01
海外项目的合规判断要更早进入
决策流程
对于大型海外项目，这一变化尤为明显。
假设一家企业计划投资 2 亿美元建设海外工厂，业务团队已经与当地政府谈判土地、税收优惠、产能和就业条件，对方要求企业在较短时间内签署投资协议。如果企业直到协议准备签署时，才把项目交给境内负责境外投资合规的部门判断，一旦涉及前期报告、核准备案或者其他境内安排，原定的商业时间表就可能受到影响。
企业由此产生的实际成本可能包括：
投资协议无法按照原计划签署；
并购交割节点需要重新调整；
银行融资和担保安排受到影响；
当地政府给予的投资窗口需要重新协调；
与海外合作方的谈判成本增加。
因此，对于大型项目，更合理的管理节点将逐渐前移到项目立项、进入实质谈判或者准备作出重大投资承诺的阶段。
企业最先付出的代价，未必来自监管处罚，更可能表现为项目延期和交易机会损失。
02
境外子公司的投资
需要提高总部可见度
如果境外再投资报告范围最终按照目前草案扩大，集团企业内部治理也需要随之调整。
过去，一家新加坡区域公司可能拥有自己的管理层和境外资金，当地团队决定投资一家印尼企业，中国总部只在集团财务报表或年度会议中了解相关情况。
如果未来符合条件的境外再投资需要提前 20 个工作日报告，总部就需要在项目实施之前获得相关信息。
企业内部因此需要逐步明确：
境外子公司多大金额的投资可以自行决策；
哪些第三国投资必须提前报总部；
谁负责识别境外再投资事项；
谁负责维护集团境外股权和控制关系；
业务、投资、财务和法务部门按照什么机制同步海外项目状态。
对于已经形成多国家、多层控股架构的集团，这会逐渐成为一项长期管理能力。
03
对外投资风险正在与地缘政治风险
进一步交叉
现行规则已经要求企业对外派人员重大伤亡、境外资产重大损失等重大不利情况进行报告。征求意见稿进一步增加了涉及技术、数据、资产和权益处置的相关情形。
对于新能源、先进制造、科技、矿产资源、新材料等企业来说，海外投资管理需要关注的内容已经明显超出资金和股权本身，可能同时涉及：
境外股权和控制权安排；
核心设备和生产技术；
数据跨境和数据本地化要求；
知识产权授权和转移；
东道国投资审查；
境外资产和权益处置风险。
一旦东道国监管变化影响其中某一环，风险可能从当地经营问题进一步传导到中国境内的投资管理、技术、数据甚至国家安全合规。
04
哪些企业需要优先关注？
从目前征求意见稿来看，以下几类企业受到的影响更为直接：
通过香港、新加坡、阿联酋等平台持续投资其他国家的企业：重点关注境外再投资报告范围扩大。
正在推进大型海外建厂、跨境并购、能源和基础设施项目的企业：重点关注 1 亿美元及以上项目的前期工作安排。
已经拥有多个国家、多层境外主体的企业集团：重点关注年度信息、项目状态和境外投资台账。
新能源、先进制造、科技、资源等技术和资产密集型企业：重点关注技术、数据、资产和权益处置带来的风险传导。
PART 04
开始海外投资的企
业，现在应该做什么？
截至目前，《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》仍处于公开征求意见阶段。企业目前无需按照草案提前提交新增的前期工作报告、境外再投资报告或者年度报告。
但对于已经形成海外投资布局的企业，现在更有价值的动作，是先把未来判断所需要的信息准备完整。
01
第一优先级
先看正在推进的项目
近期准备签约、交割或者实施的项目，应优先核对：
中方投资额是否达到或接近 1 亿美元；
是否准备向外方政府作出投资承诺；
是否准备签署投资协议或类似文件；
是否由香港、新加坡、阿联酋等境外平台实施投资；
项目预计什么时候正式投入资产、权益或提供融资、担保。
02
第二优先级
梳理整个境外投资架构
企业应逐步形成能够反映实际控制关系的海外投资图，并至少记录：
境内母公司直接投资的境外主体；
境外平台继续控制或投资的下一层公司；
各项目投资金额和实际控制关系；
当前项目所处阶段；
历史核准、备案及报告情况；
境外平台是否仍在继续投资其他国家。
03
第三优先级
检查已经完成和退出的历史项目
重点检查：
已经竣工的海外工厂；
已完成股权交割的并购项目；
已取消的投资计划；
已出售的境外公司；
已退出的项目公司；
历史 ODI 资料缺失或者项目状态没有及时更新的事项。
04
正式办法发布后
优先确认四个问题
正式文本公布以后，企业应优先核对：
境外再投资 3 亿美元门槛最终是否取消；
1 亿美元前期工作报告规则是否保留；
10 个工作日、20 个工作日等报告时限是否调整；
正式办法从什么时间开始实施。
确认这些关键节点以后，再根据最终规则调整企业内部的投资审批流程、境外子公司授权、项目时间表和信息管理机制。
PART 05
ODI 新规影响自查表
这次修订是否会影响企业现有或正在推进的境外投资项目，可以先从投资金额、境外再投资、项目状态和信息管理几个方面快速判断。
请根据企业实际情况进行勾选。
自查结果怎么看？
如果以上问题中出现了"1 亿美元及以上”“存在境外再投资”“已有项目完成或退出”“尚未统一管理”等情况，企业需要重点关注此次修订涉及的前期工作报告、境外再投资报告、完成或终止报告以及年度信息报告等变化。
仍不确定哪些变化与企业有关？
不同企业的投资路径、控制关系和项目阶段并不相同。若自查后仍存在“不确定”选项，或者企业涉及多层境外架构、大型海外项目、境外平台再投资等情况，建议咨询专业顾问获取进一步解读。
PART 06
从项目办理走向
境外投资持续管理
从 837 号令到此次《对外投资管理办法》修订，值得企业持续关注的变化，是境外投资管理正在沿着项目生命周期向前、向后和向境外控制链条延伸。
对于已经从单一海外公司发展到海外建厂、多国经营和境外平台再投资的企业而言，未来需要管理的不再只是一份核准或备案文件，而是境外股权、控制关系、再投资、项目状态以及重大风险构成的一整套海外投资信息。
END
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