深度解读
离岸信托个税征管新规落地
导语
Introduction
2026 年 7 月 24 日，财政部、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 21 号），国家税务总局同步发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告 2026 年第 15 号）。两份公告共同明确了离岸信托在中国个人所得税项下的处理规则。
其中，21 号公告规定哪些安排属于离岸信托、谁是纳税人、哪些行为产生应税所得、如何计算税款，以及历史年度如何处理；15 号公告进一步明确主管税务机关、申报期限、申报表和资料报送要求。
此次新规影响的不只是信托收益分配。居民个人将股权、现金、不动产等财产装入离岸信托时，可能已经产生财产转让所得；信托存续期间，即使收益没有实际分配，信托及部分底层境外实体产生的收益也可能需要按年申报。信托向居民个人提供借款、担保、费用支付或者资产使用利益，也可能被视为收益分配。
01
21 号公告与 15 号公告分别承担不同作用。
21 号公告
21 号公告主要解决离岸信托个人所得税的实体判断，包括：
什么是离岸信托；
哪些行为属于将财产装入离岸信托；
居民个人与非居民个人分别如何纳税；
信托存续期间的收益如何计算；
哪些底层境外实体需要纳入；
哪些借款、担保和费用支付构成视同分配；
信托终止、居民身份变化及死亡承继如何处理；
历史年度应缴未缴税款如何申报。
15 号公告
15 号公告则解决实际申报问题，包括：
由哪个税务机关负责；
纳税人应在什么时间申报；
需要填写哪些申报表；
首次申报应当提交哪些信托文件；
年度申报、终止清算及分期缴税如何办理。
判断一项离岸信托安排是否产生中国个人所得税，应先依据 21 号公告确定纳税义务，再按照 15 号公告完成申报和资料报送。
02
21 号公告所称离岸信托，是指依照境外法律设立的信托，以及虽然不以信托名义设立，但实质上具有类似信托功能的其他境外法律安排。
因此，适用范围不限于名称中明确带有"Trust"的传统家族信托。判断一项安排是否被纳入，需要观察财产是否已经交由其他主体持有、管理、运用或处分，以及相关利益是否按照约定向特定人员提供。
由境外银行、保险公司、证券公司、基金公司等受监管金融机构面向不特定客户发行、独立开展业务并承担风险的金融产品，不属于公告所称的其他信托功能安排。
将财产装入离岸信托的可能情形
以下情形均可能构成将财产装入离岸信托：
个人直接将股权、现金、不动产、证券等财产转移给信托或受托人；
个人将财产转移给信托或受托人持有、控制或管理的境外公司；
个人先将资产转入 BVI、开曼等境外持股公司，再将该公司纳入信托；
通过亲属、员工、关联公司或者其他组织代为转移财产。
公告关注的是财产由谁实际出资、负担和控制，而不只看信托文件中登记的委托人姓名。
如果境外公司名义上由非居民亲属持有，但设立资金、资产取得成本和实际投资决策均来自境内居民个人，之后再将该公司装入信托，税务机关仍可能按照实际出资和控制情况识别财产装入人。
境外身份是否改变中国税收居民身份
21 号公告明确，取得外国国籍、境外长期居留权或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可能被判定为在中国境内有住所的居民个人。
这一规定不能理解为取得外国国籍的人一定属于中国居民个人，也不能理解为取得境外永居后即可自然排除中国个人所得税义务。
实际判断还需要结合：
主要企业及经营活动所在地；
主要收入和资产来源；
是否控制中国境内企业；
家庭成员通常居住地；
重要经营决策地点；
在境内外的实际工作和生活安排。
对于已经取得境外身份，但主要企业、收入和家庭经济利益仍集中在中国境内的个人，离岸信托税务判断应先从居民身份开始。
03
居民个人将财产装入离岸信托，21 号公告将其视同发生一次财产转让。
应纳税所得额按照以下方式计算：
应纳税所得额＝财产装入时的市场价值－财产原值－合理费用
对应所得项目为“财产转让所得”。个人按照规定缴纳个人所得税后，该项财产的税务原值调整为装入时的市场价值。信托后续出售资产或者终止清算时，再以调整后的价值作为原值。
没有收到现金，也可能产生税款
个人将企业股权装入家族信托时，通常没有从信托取得现金对价，也不一定发生外部出售。
但按照新规，是否收到现金并不是判断是否纳税的唯一条件。只要居民个人完成财产装入，就需要根据装入时的市场价值、历史原值和合理费用计算财产转让所得。
例如，一名企业创始人早期以较低成本取得境外控股公司股权，企业经过多年经营后估值已经明显提高。此时将股权装入家族信托，即使没有实际套现，装入日市场价值与历史成本之间的差额仍可能形成应纳税所得。
非上市股权估值和历史原值是难点
离岸信托装入阶段常见的实际问题包括：
非上市公司股权缺少公开交易价格；
创始人早期出资成本较低；
境外公司经历过增资、换股或红筹重组；
股权由多个中间主体持有；
原始出资及历次调整凭证不完整；
资产装入时间与信托文件签署时间不一致。
纳税人无法提供财产价值，或者提供的价值明显不合理时，税务机关可以转请相关机构评估财产价值。
因此，已经将股权装入离岸信托的个人，应当保留原始出资、历次增资、股权转让、重组、估值及财务资料，避免只保留信托契约和股权登记文件。
04
21 号公告规定，居民个人离岸信托及其持有、控制、管理的相关境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均可能由居民个人按年申报个人所得税。
相关收益分别按照以下所得项目处理：
财产转让所得；
利息、股息、红利所得。
已经按照年度规则申报纳税的信托收益，以后实际分配给个人时不再重复缴税。
纳税时间不再完全取决于实际分配
例如，居民个人设立的离岸信托持有一组境外证券，某年度取得股息、利息，并出售部分证券获得收益，但全部资金仍保留在信托账户内。
即使信托当年没有向委托人或受益人汇款，居民个人仍可能需要在次年 3 月 1 日至 6 月 30 日期间申报相应所得。
对于居民个人信托而言，“没有收到分配”不能直接等同于“没有个人所得税”。
不同所得项目不能相互抵减
“财产转让所得”按照一个纳税年度内的财产转让收入，扣除财产原值和合理费用计算。除财产转让所得以外的其他收益，按照“利息、股息、红利所得”计算。
两类所得不能相互抵减。财产转让形成的损失，也不能结转以后年度继续抵扣。
例如，信托某年度出售一项资产产生亏损，同时取得股息和利息收入，该项转让亏损不能直接抵减股息、利息所得。
多项信托费用不能抵减应纳税所得额
公告明确，离岸信托设立和存续期间发生的以下费用，不得抵减应纳税所得额：
受托人报酬；
信托管理费；
法律服务费；
投资顾问费；
其他相关费用。
因此，信托财务报表中的会计利润不能直接作为中国个人所得税申报金额。年度申报时，需要按照中国税法口径重新识别收益项目和可扣除费用。
05
21 号公告将居民个人信托持有、控制、管理的部分境外实体纳入年度收益范围，但并不意味着信托下方的所有境外公司都会自动被穿透。
判断重点在于，底层实体是否符合公告对境外实体的特定定义，以及信托或居民个人是否对其形成控制。
哪些底层实体风险较高
境外公司、合伙企业、基金会等组织出现以下任一情形，可能被纳入：
上一年度股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让等被动收益，以及不承担或较少承担经营风险的贸易、服务所得，合计占利润总额 50% 以上；
雇员人数、经营地址、财务核算等不符合实质运营条件；
使用公司资金支付个人消费或购置个人财产；
生产经营、投资或资金安排等重要决策并非由该组织实际作出。
受到较大影响的通常包括：
只持有企业股权的境外控股公司；
主要持有证券、基金或房产的投资公司；
没有实际人员和办公场所的空壳公司；
主要收入来自股息、利息、租金或资产出售的公司；
名义上由境外董事管理，实际决策仍由境内个人作出的公司；
长期使用公司账户支付家庭或个人费用的公司。
控制不只按照直接持股判断
公告规定，符合以下任一条件，可以构成控制：
直接或间接合计持有 25% 以上的股权、表决权、份额、收益权或者类似权益；
在资金、经营、购销、利润分配等方面形成实质控制。
多层间接持股原则上按照各层持股比例相乘计算；中间层持股比例超过 50% 的，在计算时按照 100% 处理。
即使居民个人没有直接登记为境外公司股东，只要通过信托权利、保护人安排、投资委员会、资金控制或其他方式形成实质控制，仍可能进入新规的判断范围。
实质经营公司可以主张排除
但需要举证
受所在地金融监管机构监管、面向不特定客户独立经营并承担风险的银行、保险公司、证券公司等持牌机构，不属于公告所称境外实体。其他具有合理商业目的并从事实质性经营活动的组织，也可以主张排除。
但纳税人需要提供相应证明，例如：
实际办公场所；
当地员工和劳动合同；
工资及社会保险记录；
当地银行账户和日常支出；
财务账簿及审计报告；
董事会和经营决策文件；
客户、供应商及业务合同；
当地纳税和经营许可资料。
仅有公司注册证书、秘书地址或名义董事，通常不足以单独证明实体具备实质经营。
06
对于非居民个人装入财产的离岸信托，存续期间向居民个人分配所得的，由居民个人按照“利息、股息、红利所得”申报个人所得税。
新规同时将多种非现金利益纳入视同分配范围，防止信托通过借款、担保、代付或者第三方转移等方式向居民个人提供利益，但形式上不进行正式分配。
借款、担保和费用支付
以下情形可能被视为向居民个人分配收益：
以信托财产为居民个人债务提供抵押或担保；
向居民个人提供借款，且截至当年 12 月 31 日仍未归还；
为居民个人代付或报销费用；
允许居民个人无偿或明显低价使用信托财产；
通过第三方向居民个人转移财产、支付费用或提供其他利益；
向居民个人的关联方，或者由居民个人控制、实际受益的组织提供上述利益。
例如，非居民个人信托持有一套境外房产，长期由中国居民家庭成员无偿居住。虽然信托没有向居民个人支付现金，该居民个人仍实际取得了房产使用利益。
又如，信托向一家境外公司提供资金，该公司再为居民个人支付教育、医疗、旅游或家庭消费。即使支付经过第三方，也可能按照居民个人实际取得的利益判断。
税务判断关注利益最终由谁享有
视同分配金额通常按照个人实际取得、使用或享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。
因此，离岸信托年度核查不能只查看正式分配决议和汇款记录，还应核对：
借款余额；
担保安排；
费用报销；
关联方往来；
信托房产和车辆使用；
信托向居民个人控制企业提供的利益。
07
21 号公告对历史期间的离岸信托设置了过渡申报安排。
2023 年以来的财产装入事项
居民个人在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起 90 日内申报缴纳。
非居民个人在 2023 年 1 月 1 日至公告实施日期间，将中国境内来源财产装入信托并形成应缴未缴税款的，也适用相应要求。
在规定期限内完成申报缴纳的，不加收滞纳金。
2026 年以前的信托存续收益
2026 年 1 月 1 日前，居民个人离岸信托存续期间产生的收益，在过渡申报时暂不区分财产转让所得和其他所得，统一按照“利息、股息、红利所得”申报。
非居民个人信托在历史期间向居民个人分配的所得，也需要由居民个人在规定期限内申报。
在 90 日内完成申报缴纳的，不加收滞纳金。逾期未申报缴纳的，可能被加收滞纳金；涉及偷逃税的，还可能面临税款追缴和罚款。
历史资料可能需要追溯多个年度
15 号公告要求，公告发布前已经将财产装入离岸信托的纳税人，在首次申报时提交：
信托设立年度的年度报告表；
2025 年度的年度报告表；
离岸信托历年财务报表；
信托协议；
装入财产清单；
组织架构和收益分配资料。
因此，存量信托当前需要处理的事项通常包括：
确认信托设立时间；
还原历次财产装入；
确认资产装入时的市场价值；
整理历史财产原值；
核算各年度信托收益；
识别相关底层境外实体；
检查历史分配、借款和费用支付；
补齐历年财务报表和支持文件。
设立时间较早、经历过多次重组、受益人变化或底层资产调整的信托，资料整理难度会更高。
离岸信托税务管理已覆盖财产持有全过程
21 号公告将离岸信托个人所得税管理延伸至财产装入、年度收益、底层境外实体、利益使用、信托终止、身份变化和死亡承继等环节。15 号公告进一步通过主管税务机关、申报期限、年度报告和资料报送要求，将相关税收义务落实至具体申报程序。
对于居民个人离岸信托，是否实际收到分配已不是判断纳税义务的唯一标准。存量信托当前应重点核对 2023 年以来的财产装入事项、2026 年以前的存续收益、底层实体经营实质，以及居民个人实际取得或使用的经济利益。涉及多层持股、历史成本缺失、居民身份变化或个人使用信托资产的，应结合具体事实分别判断。