2026.08.16
837 号令实施后，新能源企业办理 ODI 备案要注意什么？
导语
Introduction
2026 年 7 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号）正式施行。新规重申了境外投资核准备案、信息报告及跨境资金登记等法定手续要求，并进一步明确了未按规定办理、提交虚假材料或隐瞒真实信息等行为的法律责任。
对于光伏、储能、锂电池、新能源汽车及相关装备企业，境外投资已覆盖多种形式，包括新设海外销售公司、建设生产基地、与当地合作方成立合资公司、收购现有工厂或项目公司、对既有境外企业增资，以及投资光伏电站、储能项目等。
一项海外业务是否需要办理境外直接投资相关手续，不能仅凭“是否注册了海外公司”来判断。投资方式、资金来源、境内企业是否直接投入资金或资产、是否取得境外企业或项目权益，以及项目所在国家和所属行业，都会影响具体办理要求。
01
国家发展改革委《企业境外投资管理办法》明确界定：境外投资，是指境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，取得境外所有权、控制权或经营管理权的活动。
该办法列举的境外投资情形包括：取得境外土地、基础设施、企业或资产权益；新建或改扩建境外固定资产；新设境外企业；对已有境外企业增资；以及通过协议等方式控制境外企业或资产。
据此，新能源企业判断一项海外业务是否落入 ODI 范围，可从两方面入手：
境内企业是否实际投入资金、设备、技术、知识产权、股权等资产，或为项目提供融资、担保；
投资完成后，企业是否取得境外公司、工厂、土地、项目公司、基础设施或其他资产的股权、所有权、控制权或经营管理权。
以光伏企业为例：向泰国客户出口组件，与在泰国投资建设组件工厂，虽同属海外业务，境内手续却截然不同。前者为货物贸易，后者涉及境外固定资产建设和境外企业投资，已进入境外投资管理范畴。
对新能源企业而言，以下六类项目尤需提前确认 ODI 核准或备案要求。
02
新设海外销售、运营或生产企业
新设当地企业，是新能源企业进入新市场时较常见的起步方式。例如：
国家发展改革委将“新建境外企业”明确列入境外投资活动范围；商务部《境外投资管理办法》亦将境内企业通过新设、并购等方式取得境外非金融企业所有权、控制权、经营管理权等权益纳入管理。因此，境内企业直接投资设立海外公司，一般需根据项目是否属于敏感类，分别判断核准或备案要求。
判断核准或备案类型的同时，还需关注海外公司的实际用途。仅承担产品销售，与同时承担进口、售后、仓储、研发或生产，对应的投资规模和项目内容差异明显。ODI 申报中的经营内容、中方投资额和项目规模，应与真实业务相符。
海外建设或扩建新能源工厂
与新设销售公司相比，直接在海外建设或扩建生产性工厂，投资规模更大、涉及环节更多，ODI 合规要求也更为严格。
典型项目包括：
光伏组件及逆变器工厂；
锂电池及电池材料工厂；
储能设备生产基地；
新能源汽车整车及零部件工厂；
充电设备及电气设备生产基地。
国家发展改革委已将“新建或改扩建境外固定资产”列入境外投资活动范围。海外建厂投资通常远高于销售公司，企业在确认中方投资额时，不能只看现金投入——货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产和权益，以及境内投资主体或其控制的境外企业提供的融资、担保，均可能计入。
因此，新能源企业以设备、技术等资产投入海外工厂时，不能仅以境外公司注册资本判断整个项目投资规模，而应涵盖全部投入形式。
与当地企业设立合资公司
新能源企业进入中东、东南亚、欧洲、拉美等市场时，与当地能源集团、产业资本、项目开发商或制造企业成立合资公司的情况较为常见。
例如，中国储能企业与当地能源企业共同成立储能项目公司，中国光伏企业与当地企业合资建设组件工厂，中国汽车零部件企业与海外合作方成立生产公司。
境内企业通过投资取得境外企业股权或者经营管理权益，本身属于境外投资活动。这类项目需要结合实际交易确认：
境内投资主体；
中方持股比例；
中方实际投资金额；
合资企业主要业务；
后续追加投资计划；
技术、知识产权及设备是否作为投资投入；
境内企业是否提供融资或担保。
如果有两家以上境内企业共同参与投资，发展改革部门现行规则要求由投资额较大的一方在取得其他投资方书面同意后提出核准或备案申请；投资额相同的，应协商确定一家企业办理。
收购境外企业、工厂或
新能源项目股权
除新设或新建外，收购已有产能或项目公司，是另一种快速进入海外市场的路径。
部分企业会直接收购：
已投产的电池或零部件企业；
当地新能源销售企业；
光伏电站或储能电站项目公司；
已取得土地或许可的新能源项目；
当地生产基地部分或全部股权。
国家发展改革委现行规则将取得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益列入境外投资范围，商务部规则也明确将并购取得境外非金融企业相关权益纳入境外投资管理。
因此，新能源企业通过股权收购取得境外现有公司、工厂或项目权益，同样需要根据投资国家、行业、交易金额和投资方式确认核准或备案要求。
对已有境外企业追加投资
项目建成投产后，不少企业还会根据市场变化追加投入。
例如，一家企业先投入 500 万美元设立销售公司。随着订单增加，企业决定增加生产线、仓库或售后中心，再投入 2000 万美元。
国家发展改革委已经明确将“向既有境外企业增加投资”列入境外投资范围。如果原项目已经完成核准或备案，后续投资还要判断是否触发项目变更。
按照现行发展改革部门规则，投资主体增加或减少、投资地点发生重大变化、主要内容和规模发生重大变化，以及中方投资额变化达到原核准或备案金额 20% 以上，或者变化达到 1 亿美元及以上，都属于需要提出变更申请的情形。商务部门规则则规定，《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变化后，企业应按照规定向原备案或核准机关办理变更。
新能源工厂建设周期较长，一期生产线投产后继续建设二期、增加产品线或扩大产能的情况较多，因此不能只依据首次办理时取得的文件长期沿用。
投资光伏、储能等境外能源项目
新能源企业除了销售设备和建设工厂，还可能直接参与项目投资。
例如：
投资海外光伏电站；
投资独立储能电站；
参股新能源项目公司；
取得项目基础设施经营权益；
取得与项目相关的土地使用权益。
国家发展改革委现行规则明确将取得境外土地权益、基础设施所有权或经营管理权、境外企业或资产权益等情形列入境外投资活动范围。
因此，同样是一家光伏企业，“向海外项目销售组件”和“投资海外光伏项目”对应的境内手续完全不同。
设备销售属于贸易业务；企业投入资金取得电站、项目公司或相关资产权益后，则需要进入境外投资判断。
03
新能源企业在多个国家布局时，常采用多层持股结构。例如，中国母公司通过新加坡公司投资越南工厂，或通过中国香港公司投资沙特项目。这类情形下，不能简单以“投资资金已在境外”为由，认为后续项目不再涉及境内管理。
发展改革部门对此区分两种情况处理：
第一种，非敏感类项目。 境内企业通过其控制的境外企业开展非敏感类项目，且境内企业本身不直接投入资产、权益，也不提供融资或担保的：
中方投资额低于 3 亿美元的，无需办理项目备案，也无需提交大额非敏感类项目情况报告；
中方投资额达到 3 亿美元及以上的，需在项目实施前向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告。
第二种，敏感类项目。 无论境内企业是否直接出资，均需按照敏感类项目规则确认核准要求。
此外，商务部门设有境外再投资报告要求。境内企业投资的境外实体完成再投资法律手续后，应通过境外投资管理系统向商务主管部门报告相关信息。
因此，通过新加坡、中国香港、阿联酋等区域公司继续投资其他国家时，应重点确认以下事项：
境外投资企业是否由境内企业控制；
新项目是否属于敏感项目；
境内企业是否继续投入资金或其他资产；
境内企业是否为新项目提供融资或担保；
新项目中方投资额；
商务部门境外再投资报告要求。
集团型新能源企业在多国布局时，这类问题尤其容易出现。
04
新能源企业有海外业务，并不代表每种跨境活动都需办理 ODI。判断重点仍在于企业是否通过投资取得境外公司、资产或项目的所有权、控制权、经营管理权等权益。
单纯出口新能源产品
例如，中国企业直接向海外客户出口：
光伏组件；
逆变器；
储能设备；
新能源汽车；
动力电池；
充电设备。
如果企业只是按照贸易合同销售产品，没有取得境外公司、工厂、土地、项目或其他资产权益，单纯的货物出口通常不因该交易本身进入境外投资项目范围。
当然，产品出口还可能涉及出口许可证、出口管制、海关、产品认证及目标市场准入等要求，这些属于其他监管事项。837 号令也明确，对外投资涉及货物和技术进出口、跨境服务、跨境数据、人员出入境、出口管制及税收管理等事项时，应分别按照相关法律法规执行。
与独立海外经销商
开展普通贸易合作
新能源企业授权当地经销商销售产品，如果双方只是产品采购、经销和品牌授权关系，境内企业没有取得经销商股权、控制权或其他投资权益，普通经销合作本身通常不构成境外投资。
如果后续企业开始参股当地经销商、为其增资，或者收购经销企业，则业务性质已经发生变化，需要重新判断 ODI。
单纯提供技术或项目服务
中国新能源企业向海外客户提供设计、咨询、调试或技术服务，但没有取得境外企业、资产或项目权益时，不能仅因存在跨境服务就直接认定为境外投资。
但技术服务涉及技术出口、受限制技术、跨境数据或者人员赴境外工作时，还需要分别确认对应监管要求。837 号令特别明确，不得通过跨境派遣技术人员、技术指导、跨境培训等方式转移国家禁止出口的技术、服务及相关数据，限制出口内容则需要依法取得许可。
对于掌握电池材料、制造工艺、设备参数、控制软件等技术的新能源企业，这一要求尤其需要在海外工厂建设和技术输出阶段单独确认。
05
确定项目属于境外投资后，还需进一步判断采用核准还是备案。
发展改革部门：现行规则规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展敏感类项目，实行核准管理；投资主体直接开展的非敏感类项目（即境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保的），实行备案管理。
敏感类项目主要从投资国家、地区及所属行业两方面判断：
敏感国家和地区：按照国家发展改革委现行规定，包括与我国未建交的国家和地区、发生战争或内乱的国家和地区，以及根据我国缔结或参加的国际条约、协定等需要限制企业投资的国家和地区等。企业在项目启动前还应依据届时有效的规定确认目标国家是否属于敏感范围。
敏感行业：目前国家发展改革委公布的《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》列有武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒，以及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部和在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等。
普通光伏、储能、电池、新能源汽车及零部件制造并未因其“新能源”属性被自动列为敏感行业，但具体项目仍需结合投资目的地、实际经营内容及项目实施时有效的政策综合判断。
备案机关还与投资主体性质和中方投资额有关：
中央管理企业的项目，由国家发展改革委备案；
地方企业中方投资额达到 3 亿美元及以上的，由国家发展改革委备案；
地方企业中方投资额低于 3 亿美元的，由企业注册地省级政府发展改革部门备案。
商务部门同样区分备案和核准。按现行《境外投资管理办法》，涉及敏感国家、地区和敏感行业的境外投资实行核准，其他情形实行备案；企业取得备案或核准后，由商务主管部门颁发《企业境外投资证书》。
因此，企业需分别确认发展改革部门、商务部门及后续跨境资金相关手续，不能以一次申请代替全部。
06
新能源项目从前期决策到投产过程中，投资内容常有调整。例如：
储能企业最初计划在泰国设立销售公司，后续决定增加组装业务；
电池企业原计划投资 1000 万美元建设一期项目，随后增加厂房和生产线；
光伏企业原本只投资越南，后续又计划通过新加坡公司投资印尼和马来西亚；
新能源汽车零部件企业原计划由境内母公司直接投资，后续调整为通过中国香港公司持有海外工厂。
上述变更都可能影响原有境外投资文件的效力。
发展改革部门规则明确，已核准或备案项目发生投资主体增加或减少、投资地点重大变化、主要内容和规模重大变化、中方投资额变化达到规定标准等情形时，应在变化发生前提出变更申请。
商务部门亦规定，《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变化后，应向原备案或核准机关办理变更。
上述变更要求，对新能源海外工厂尤其重要。企业首次办理 ODI 时，项目可能仍处于早期阶段，随着厂房设计、设备采购、当地融资、股东合作和产能计划逐渐确定，中方投资额和实际建设内容可能与最初申报内容产生明显差异。
因此，ODI 文件取得后仍需跟随项目进展持续核对。投资规模增加、业务由销售转为生产、投资主体变化或新增投资国家时，都应重新确认原有核准或备案文件是否仍然适用。
837 号令实施后，这一点的重要性进一步提高。《国务院关于对外投资的规定》明确要求投资者如实提交核准备案等相关材料；对未履行核准备案手续，或通过提交虚假材料、隐瞒真实信息申请核准备案的行为，规定了责令改正、没收违法所得、罚款等法律责任，拒不改正的还可能被责令停止投资并限期处分相关股份或资产。
新能源项目启动前
先确认投资行为与实际项目是否一致
新能源企业出海涉及的业务形式日益多样。产品出口、经销合作、技术服务、海外销售公司、工厂建设、项目投资、股权收购和境外再投资，各自对应的境内手续不尽相同。
企业投入资金、设备、技术或其他资产，并取得境外公司、工厂、土地、项目公司或其他投资权益时，应进一步确认项目适用的核准、备案或信息报告要求。
已取得 ODI 文件的企业，也需持续关注项目后续变化。海外工厂增加投资、销售公司增加生产业务、投资国家发生变化、股权结构调整或通过境外公司继续投资第三国，都可能需要重新核对原有文件。
对于正在推进光伏、储能、电池、新能源汽车及零部件海外设厂、合资、并购或项目投资的企业，专业机构可结合投资国家、境内投资主体、股权结构、项目内容、投资金额和当前进度，对 ODI 适用情况、核准备案要求、境外实体及后续经营事项进行评估，并根据实际项目推进相关服务。
免责声明：本文依据截至 2026 年 8 月中国政府网、国家发展改革委、商务部公开法规及政策文件整理，旨在提供一般性境外投资信息和业务判断参考。境外投资核准、备案、报告及相关手续应结合项目实施时有效规定、投资主体情况、目标国家及实际投资内容具体确认。