重磅：发改委对外投资新规！企业自查要点

8 月 21 日，国家发展和改革委员会发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，向社会公开征求意见至 2026 年 9 月 20 日。作为 2026 年 6 月国务院《关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号）的配套部门规章，新规拟取代 2017 年版《企业境外投资管理办法》（国家发改委 2017 年第 11 号令）。这标志着我国对外投资监管从“企业单一主体管理”向“企业—组织—个人多元投资者共治”转型，并构建起覆盖事前、事中、事后的全周期监管与服务体系。

一、修订背景与立法思路

2017 年《企业境外投资管理办法》实施以来，我国对外投资主体日趋多元、投资形式不断创新，同时外部环境复杂深刻变化——部分经济体采取歧视性措施要求中方提供技术、数据或处分资产，部分地区政治安全风险上升。新规按照“对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动”原则，将国务院 837 号令的原则性框架细化为可操作的部门规章，统筹对外投资高质量发展与国家安全。

二、核心修订要点

（一）适用主体扩展至其他组织及居民个人

新规明确“投资者”包括中国境内企业、其他组织（事业单位、社会团体等）和居民个人，将境内居民个人境外直接投资纳入监管范畴。敏感类项目由国家发改委核准；非敏感类项目由投资者户籍所在地或经常居住地省级发改部门备案。存量对外投资不溯及既往，无需补办核准备案手续。

同时，新规与现行制度衔接——投资者通过合格境内机构投资者（QDII）、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，原则上豁免核准、备案和报告；但获得被投资企业控制权或持股比例达到 10% 整数倍的“对外直接投资”情形除外。

（二）穿透监管与境外再投资报告重构

新规坚持实质重于形式，强化对多层架构的穿透管理。

敏感类投资：无论直接实施或通过控制的境外企业间接开展，均须事先取得国家发改委核准，不得以境外主体再投资规避核准义务。

非敏感类境外再投资：投资者通过自身控制的境外主体开展非敏感类对外投资的，应在投资实施 20 个工作日前提交境外再投资报告（告知性程序，无需审批）。这里注意，返程投资同样适用。

（三）新增前期工作情况报告——合规节点前移

中方投资额 1 亿美元及以上，或关乎我国与有关国家外交关系的项目，在对外方政府作出投资承诺、签署投资协议或其他重要前期工作开始前 10 个工作日，应通过全国对外投资管理和服务网络系统提交前期工作情况报告。这意味着大额及外交敏感项目的谈判、签约阶段即触发信息报送义务。

（四）全周期信息报告体系

上述报告制度均为告知性事项，不属行政许可，投资者提交即完成程序。

（五）海外权益保护机制落地

新规落实国务院 837 号令的保护条款：当投资者年报列明的对外投资受到外国组织、个人歧视性措施影响，或遭遇不合理剥夺、限制时，可请求国家发改委在职责范围内结合实际采取相应措施，形成国家层面的维权与反制支撑。

（六）法律责任细化与梯度化惩戒

新规援引国务院 837 号令设置法律责任：

1. 禁止类投资。责令停投、限期处置、没收违法所得；拒不执行处中方投资额 5‰～10‰罚款，责任人处 5 万～10 万元罚款。
2. 未核准备案或虚假材料骗取。不予核准/备案，责令改正、没收违法所得，处中方投资额 1‰～5‰罚款；拒不改正处 5‰～10‰罚款，责任人处 2 万～5 万元罚款；以贿赂、欺骗手段取得文件的，可撤销核准/备案。
3. 投资限制措施。重大违法情形下，核准/备案机关可 3 年内不受理其新申请，或 1～3 年内禁止从事对外投资活动。
4. 信息报告违规。责令限期改正；情节严重或逾期不改的，予以警告或通报批评。
5. 协同监管。金融机构为未核准备案项目办理资金结算、融资担保的，可被通报并商请金融监管部门处理；专业服务机构出具虚假记载、重大遗漏文件的，触发相应监管处置。

三、对各类投资者的合规影响

1. 境内企业（含国企、民企、外商投资企业）：需重新审视集团内境外再投资架构，评估是否触发穿透核准或再投资报告；重大跨境并购的交易时间表须预留前期工作报告窗口；建立年报及重大不利情况内部上报机制。
2. 境内居民个人：个人境外实业投资、非上市股权投资的核准/备案路径得以明确，灰色通道收窄；短期内大额境外置业、跨境证券投资仍待配套细则，应避免以分拆购汇、代持壳公司等方式规避监管。
3. 专业服务机构（律所、会计师事务所等）：出具的文件若存在虚假记载或重大遗漏将承担监管后果，需强化尽职调查与底稿留存。
4. 金融机构：办理资金结算、融资担保前应核验项目核准备案/再投资报告合规性，避免为违规项目提供跨境融资。

四、企业自检要点

笔者尝试梳理了新规下企业对外投资合规自检清单，供企业对照盘点存量项目及规划新项目。

（一）投资主体与架构穿透自检

1. 实控人/高管个人代持。是否存在以老板、高管或亲属个人名义在境外设公司/持股，未纳入企业 ODI 管理？新规将居民个人纳入监管，个人境外直接投资需按户籍地/经常居住地省级发改部门办理备案；企业需注意实控人/高管个人跨境投资与企业投资的合规交叉风险。
2. 代持/隐名架构。是否存在口头/书面代持协议、隐名股东未披露境内实控人？新规遵循“实质重于形式”穿透认定，刻意的隐匿安排将直接驳回备案并启动行政处罚。
3. 多层 SPV/离岸架构。BVI、开曼、香港等壳公司是否逐层穿透至最终受益人？境外再投资是否履行报告义务？
4. 返程投资。通过境外主体回流投资境内是否识别并履行相应报告义务？
5. QDII/港股通等通道。通过 QDII、港股通、跨境理财通投资是否取得控制权或持股达 10% 整数倍？检查有无触发对外直接投资监管。

（二）核准备案与变更手续自检

1. 敏感类项目。是否涉及敏感国家/地区或敏感行业（军工、跨境水资源、新闻传媒、限制类房地产/娱乐/体育俱乐部等）？敏感类须经国家发改委核准，不得以再投资规避。
2. 非敏感类备案。央企或中方投资额≥3 亿美元的地方企业是否取得国家发改委备案？＜3 亿美元地方企业是否取得省级发改委备案？
3. 禁止类投资。是否涉及国家禁止的对外投资领域？违规将面临责令停止、限期处分、没收违法所得及高额罚款。
4. 变更手续。中方投资额变动≥原金额 20% 或绝对值变动≥1 亿元人民币（约 1.4 亿美元）是否办理变更？
5. 文件有效期。核准/备案文件是否在 2 年有效期内？临近到期是否提前申请延期？
6. 恶意分拆。是否通过分拆项目金额规避核准备案？

（三）事前/事中/事后信息报告自检

1. 前期工作情况报告。中方投资额≥1 亿美元或涉双边外交关系项目，在对外承诺/签协议前≥10 个工作日是否提交前期工作报告？
2. 境外再投资报告。通过控制的境外企业开展非敏感类再投资（含返程），在实施前≥20 个工作日是否提交再投资报告？
3. 完成/终止报告。项目完成或终止后≤10 个工作日是否提交完成/终止报告？
4. 重大不利情况报告。发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、东道国强制索要技术/数据/处分资产、损害外交关系等，是否“立即”书面报告？
5. 年度报告。是否准备自次年每年 3 月 31 日前报送上年度全部对外投资信息年度报告？存量项目也大概率纳入，待正式稿明确。

（四）资金、技术与数据跨境自检

1. 资金来源。境外投资资金是否为企业自有经营资金？是否使用银行流动资金贷款、私募/产业基金闲置信贷资金？
2. 外汇登记。是否完成 ODI 外汇登记并通过银行合规汇出？是否存在“先打款后补备案”？
3. 技术出境。是否向境外转移自研算法、源代码、工业图纸等限制类技术？是否完成出口管制/技术出口审核？
4. 数据出境。是否向境外传输用户数据、业务数据集、关键信息基础设施数据？是否履行网信部门数据出境安全评估或标准合同备案？
5. 变相技术转移。是否通过跨境派驻技术人员、境外培训、远程指导等方式变相输出管制技术？

（五）境外运营与海外权益保护自查

1. 境外被投企业治理。是否督促境外子公司建立内部治理、合规经营、内控、安全生产、突发事件处置制度？
2. 经营行为规范。是否存在无正当理由低价倾销、侵犯商业秘密、商业贿赂、损害当地劳动者权益等行为？
3. 专业机构文件。律所/会所/咨询机构出具文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？

五、结语

《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》是我国对外投资领域落实国务院 837 号令、完善涉外投资法治体系的关键一步。其在扩大市场准入（明确个人投资者地位、拓宽合规渠道）、强化全过程监管（穿透审查、前期报告、年报制度）与加大海外权益保护（歧视性措施应对、领事协助）之间寻求平衡。建议各类投资者在 2026 年 9 月 20 日前通过国家发改委门户网站“意见征求”专栏研提意见，并提前谋划内部合规体系升级，为正式稿出台后的平稳过渡做好准备。

延伸阅读 |《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》13 个核心重点总结

以下解读来自法询智库 AI 合规官，金融监管研究院人工复核。

重点总结 1｜框架没有推倒重来，但监管对象、全流程监管理念重大变革

这次修订并不是“重新建立一套 ODI 审批制度”。征求意见稿仍然保留敏感类对外投资由国家发展改革委核准、境内投资者直接开展的非敏感类对外投资按主体和中方投资额分级备案的基本结构，2017 年 11 号令中市场主体已经熟悉的核准、备案主线不变。真正的变化，是在这条主线之外，把更多投资主体、受控境外平台的后续投资、项目签约前的信息、项目终止后的退出以及存续期间的风险信息接了进来。

因此，企业今后不仅仅面临拿到一张 ODI 文件的问题，而是要连续回答四件事：谁是实际投资者，哪一家境外主体受谁控制，项目处在实施前、实施中还是退出阶段，以及当前是否触发某一种信息报告。对已经搭建多层境外平台、经常通过境外子公司并购或增资的集团来说，ODI 管理会从一次性的申报事项，变成持续维护的项目和权益台账。

这一制度方向既延续了 2017 年规则的分类监管，又落实了国务院 837 号令关于服务、管理、保护和风险防范并重的要求。

法规：征求意见稿第 1 条、第 2 条、第 11 条、第 16 条和第 76 条；对照 2017 年《企业境外投资管理办法》整体框架。

重点总结 2｜居民个人和其他组织纳入投资者范畴，但不等于资金出境渠道已经全面放开

征求意见稿把境内企业、其他组织和居民个人并列写入“投资者”定义，并进一步明确其他组织参照企业办理，居民个人开展非敏感类直接对外投资时，由户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门办理备案。相较 2017 年 11 号令以境内企业为基本投资主体、对自然人主要作有限参照，这是发改部门的对投资者扩围。

不能被理解为个人可以凭一份发改备案直接完成资金汇出。居民个人投资仍要同时面对外汇登记、资金收付、税务、行业准入以及可能适用的商务、证券等规则。此前实践中常被提到的特殊目的公司外汇登记，解决的是特定外汇管理环节，也不能替代发改部门手续，更不能证明投资行为已经获得其他行业主管部门认可。

对企业而言，新的个人投资者范围还带来一个交叉场景：实际控制人、高管或家族成员以个人名义设立境外主体、持有项目权益，是否与企业境外投资存在同一控制或共同投资关系，不能再完全排除在集团 ODI 管理视野之外。

法规源头：征求意见稿第 2 条、第 13 条、第 73 条；对照 2017 年 11 号令关于境内自然人适用范围的规定，并结合国务院 837 号令第 2 条。

重点总结 3｜“实质重于形式”，中方投资额也不再只是境内汇出的现金

征求意见稿把控制和中方投资额写得更细，也把“实质重于形式”单独确立为认定原则。控制不只看是否持有半数以上表决权；即使持股没有过半，只要能够支配境外主体的经营、财务、人事、技术等重要事项，也可能被认定为控制。董事会席位、股东协议、预算审批权、管理层任免权和融资安排，都可能成为判断事实。

金额口径同样被拉宽。投资者直接或者通过受控境外主体投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权，以及提供融资、担保等，都可能计入中方投资额。于是，多层 SPV、协议控制、以技术或知识产权出资、由境外平台继续投入，不能只按首笔境内付款或单层持股比例测算。

这个变化不是抽象的定义调整，而会同时影响备案机关层级、1 亿美元前期报告、原有 3 亿美元再投资判断、项目金额变更以及银行和专业机构的材料核验。集团应在立项阶段形成一份穿透后的控制链条和投入测算底稿，避免同一项目在发改、商务、外汇、银行和内部审批材料中出现不同的主体、金额或控制结论。

法规支撑：征求意见稿第 2 条、第 11 条和第 71 条；业务场景来自多层 SPV、协议控制、非货币出资及融资担保安排。

重点总结 4｜敏感核准、直接投资备案和再投资报告，敏感性仍然优先于金额

新规没有把所有境外投资都改成一种手续，而是把项目分成三类处理：敏感国家地区或敏感行业的项目，无论直接实施还是通过受控境外主体开展，原则上都要在实施前取得国家发展改革委核准；境内投资者直接开展的非敏感类项目，按投资者性质和中方投资额办理备案；受控境外主体开展的非敏感类投资，则进入境外再投资报告路径。

对企业来说，先判断敏感性，再判断投资方式和控制关系，比先看金额更重要。一个金额较小但涉及敏感国家或敏感行业的项目，不能因为使用了境外子公司或采用协议控制就降为普通报告；一个非敏感直接投资项目，也不能因为项目没有新增境内汇款，就自然被认为已经被原有境外平台文件覆盖。

同时，发改核准、备案或报告并不替代商务、外汇、海关、数据、出口管制、行业准入和安全审查。尤其是制造业境外建厂、资源项目、技术服务和数据跨境场景，注册资本、资金汇出、设备和技术人员安排往往分别对应不同监管问题。

法规支撑：征求意见稿第 11 条至第 15 条、第 35 条；对照 2017 年 11 号令的核准、备案框架，变化重点在主体和再投资报告路径。

重点总结 5｜境外再投资从“大额筛选”转向“受控即关注”，返程投资也被明确写入

这是对存量境外架构影响最直接的变化之一。2017 年 11 号令下，控制的境外企业开展非敏感类再投资，发改层面的事前报告主要围绕中方投资额 3 亿美元及以上的大额项目；小额非敏感再投资在发改报告层面通常没有同样的门槛。征求意见稿则改以“是否由投资者控制的境外企业、其他组织实施非敏感类投资”为主要判断线索，并要求在实施前 20 个工作日提交境外再投资报告，不再以 3 亿美元作为普遍前置门槛。

这意味着境外控股平台后续新设、收购、增资或区域扩张，哪怕没有新的境内资金出境、单笔金额较小，也要先核查是否触发报告。通过受控境外主体回投境内的返程投资，也不再只是外汇或商务层面的独立问题，而被纳入发改规则的报告视野。

报告本身不等同于等待发改部门批准；但 20 个工作日是实施前的硬时间节点，且报告对象是受控境外主体开展的具体新投资，不是简单把原始 ODI 备案文件重新归档。集团应建立境外主体控制关系、后续投资、返程安排和报告凭证的动态全流程台账。

法规支撑：征求意见稿第 14 条；重点对照 2017 年 11 号令关于 3 亿美元以上境外再投资报告的安排。

重点总结 6｜大额或涉外交关系项目的合规节点前移到承诺和签约之前

征求意见稿新增前期工作情况报告：中方投资额 1 亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的项目，在向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或开展其他可能影响外交关系的重要前期工作前 10 个工作日提交报告。它针对的不是普通项目的每一次商务接触，而是可能使交易进入实质性承诺阶段的关键动作。

这会改变大型跨境并购、合资和绿地投资的排期方式。过去企业通常围绕核准、备案和付款或交割安排时间表；今后还要识别投标承诺、政府协议、合资协议、框架协议等是否已经达到“重要前期工作”的程度，并在竞标窗口、保密要求和对外签约时间之间预留报告时间。

前期工作报告是信息告知，不是核准或备案的替代品，也不意味着提交后项目当然可以实施。

法规支撑：征求意见稿第 41 条；业务场景包括跨境并购、合资、绿地投资、对外政府承诺和投资协议签署。

重点总结 7｜完成和终止都要报，项目退出不再是发改监管的空白区

征求意见稿把完成和终止放进同一项报告制度：属于核准、备案或境外再投资报告范围的项目，在建设工程竣工、股权或资产交割、中方投资额支出完毕等完成节点，或者投资者不再实施投资、不再拥有相关境外权益等终止发生后 10 个工作日内，都要提交完成或者终止情况报告。

相较 2017 年 11 号令主要关注核准、备案项目完成后的报告，这次变化一方面把期限压缩到 10 个工作日，另一方面把境外再投资项目和项目终止、清算、退出纳入。对并购交易而言，交割日可能早于会计结账日；对绿地项目而言，竣工、分期投产和未继续实施可能对应不同事实节点；对股权退出而言，出售或不再拥有权益本身就是需要留痕的事件。

法规支撑：征求意见稿第 42 条；对照 2017 年 11 号令项目完成报告的范围和 20 个工作日时限。

重点总结 8｜年度报告和重大不利情况报告把监管延伸到境外权益存续期间

新规不再把项目完成看作监管终点。征求意见稿新增对外投资信息年度报告，要求投资者在每年 3 月 31 日前报送截至上年末的对外投资信息；同时将重大不利情况报告的时点调整为“立即”，并把外方要求提供技术、数据，或者要求转让、处分境外资产和权益且可能威胁或损害我国国家利益和国家安全的情形写入报告场景。

这类风险往往不是传统的付款或股权变更问题。境外政府、合作方或司法机构要求提交源代码、工艺参数、业务数据，或者要求处分关键资产、股权时，企业不能只按照商业谈判、合同争议或当地行政程序处理，还要同步启动国家安全、数据、技术出口、资产保护、人员安全和报告评估。报告触发后，企业要先保全事实和证据，再由业务、法务、合规、数据和境外团队形成一致口径。

年度报告也不是“有新增出资才报告”。处于暂停、运营或存量持有状态的项目，仍可能有境外主体、控制关系、权益、风险事件和外国歧视性措施需要更新。企业应把年度报告和重大不利情况报告纳入同一套存续期数据治理，区分“立即、10 个工作日、20 个工作日和每年 3 月 31 日”等不同时间节点。

法规支撑：征求意见稿第 44 条、第 53 条、第 54 条；业务场景来自技术、数据、资产权益受限及存量项目持续维护。

重点总结 9｜海外权益保护从原则支持变成可被启动的制度流程

征求意见稿把国务院 837 号令中的海外利益保护进一步落到发改部门职责范围内：国家发展改革委可以发布风险提示、指导投资者防范和应对重大风险；投资者在年度报告中反映对外投资受到外国组织或个人歧视性措施影响，或者其合法权益受到不合理剥夺、限制的，经投资者请求，主管部门可以结合实际采取相应保护措施。

这为企业遭遇歧视性投资限制、被不合理限制交易、被要求处分境外资产或权益时提供了一个正式的信息和沟通渠道。它的价值不在于企业提交报告后就自动获得禁止交易、反制或赔偿，而在于把分散的境外风险事实纳入主管部门判断，并为后续保护、协调和政策应对提供依据。

因此，企业应在年度报告和重大事项报告中准确记录限制措施的主体、时间、范围、影响、已采取的救济和证据，避免只写成笼统的“经营困难”。国家层面的保护授权也不等于企业可以自行采取反制措施。

法规支撑：征求意见稿第 5 条、第 9 条、第 50 条、第 52 条、第 54 条和第 55 条；对照国务院 837 号令海外利益保护安排。

重点总结 10｜退出、转让和处分境外资产权益，也要重新做国家安全审查判断

征求意见稿第十五条明确，影响或者可能影响国家安全的对外投资，以及相关资产、权益的转让、处分，要按规定进行对外投资安全审查。这个表述把监管视线从最初“投不投”延伸到后续“怎么退、怎么转、能不能处分”。对于涉及关键技术、重要数据、基础设施、资源和战略性资产的项目，出售股权、转让项目资产、接受外方强制处分要求，都不能只按商业退出或境外公司治理流程判断。

这也要求企业把安全审查与发改核准备案、商务和外汇手续区分开来。取得核准文件或备案通知书，不代表已经完成后续资产处置可能需要的安全审查；同样，完成境外股权转让也不当然意味着原有项目的完成或终止报告已经履行。投资生命周期中的新增投资、重大变更、退出处分和风险报告，应当在同一项目档案中相互勾稽。

对正在筹划境外并购和产业退出的企业，比较稳妥的做法是在立项阶段就设置退出方案、资产保护和安全审查评估，不要等到交易对手提出强制收购、当地政策变化或资产处置窗口出现时才临时判断。

法规支撑：征求意见稿第 15 条；与国务院 837 号令第 15 条及国家安全、数据和出口管制等并行制度衔接。

重点总结 11｜QDII、港股通等常规金融投资例外，但控制权和 10% 整数倍会触发

征求意见稿第七十三条对境外金融市场投资划出了一条相对清晰的边界：通过 QDII、港股通、跨境理财通等既有合规渠道开展一般境外金融市场投资，原则上不适用本办法关于核准、备案和报告的规定；但投资完成后取得被投资企业控制权，或者单独、与一致行动人合计取得股权或表决权达到 10% 的整数倍等情形除外。

这项安排的重点是避免一般证券投资重复办理发改手续，同时防止金融投资逐步变成战略性直接投资后仍被当作普通证券交易处理。比如企业最初通过港股通或 QDII 持有少量股票，后续持续增持、与一致行动人形成安排，或者通过协议取得董事会和经营控制权，就不能只看最初使用的投资渠道，还要按最终控制和持股比例重新判断。

法规支撑：征求意见稿第 73 条；业务场景包括 QDII、港股通、跨境理财通、增持、一致行动和取得控制权。

重点总结 12｜银行和专业服务机构不再只是外围参与者，项目资料等环节会成为协同核验重点

征求意见稿一方面延续无有效核准文件或备案通知书时，外汇、海关和金融企业不得办理相关手续的规则；另一方面在第六十六条明确，金融企业为未按规定履行核准、备案或境外再投资报告的项目办理资金结算、融资、担保等，发展改革部门可以通报并商请有关金融管理部门依法采取监管措施。与 2017 年规则相比，境外再投资报告被明确放入金融协同责任范围。

因此，银行办理境外汇款、股权收购融资、境外担保、分红汇回或后续资产处置时，可能需要的不只是最初的 ODI 备案通知书，还包括控制关系说明、再投资报告凭证、项目完成或变更资料以及商务和外汇手续。银行不是发改部门的审批机关，但会基于自身展业和监管责任判断项目是否存在报告缺口。

专业服务机构的责任也从“提供帮助”转向更明确的执业责任。申请编写、尽调、评估、法律和财务服务可以委托，但投资者不能把真实控制、金额、资金来源和敏感性判断完全外包；机构明知或应知违规仍提供服务，或者报告存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏，可能触发第六十七条的监管处置。

法规支撑：征求意见稿第 20 条、第 35 条、第 48 条、第 66 条和第 67 条；对照 2017 年 11 号令金融机构协同办理规则。

重点总结 13｜违法成本从一次性纠正，升级为罚款、停投、处分资产、信用和后续项目限制的组合后果

征求意见稿承接国务院 837 号令，对禁止类投资、未履行核准备案、虚假材料、不正当取得文件和不履行信息报告等行为设置了更有梯度的责任后果。除责令改正、停止投资、限期处分股份和资产、没收违法所得外，还可能按中方投资额计算罚款，对直接责任人员处以罚款，并在处罚生效后 3 年内不受理申请或者 1 年至 3 年内禁止开展对外投资。

信息报告没有行政审批性质，不代表不报就是内部统计问题。前期报告、再投资报告、完成或终止报告、年度报告和重大不利情况报告不按规定提交，可能先被责令限期改正，情节严重或逾期不改的，还可能被警告或通报批评。与此同时，违法记录会进入信用信息共享和公示体系，影响后续项目申报、融资、银行办理和合作方尽调。

法规支撑：征求意见稿第 44 条、第 56 条、第 58 条至第 67 条；对照国务院 837 号令责任体系及 2017 年 11 号令的处罚结构。