大量从事外贸和跨境电商的经营者使用内地个人身份证注册香港公司。随着内地税务机关加强对境外收入及资产的管控，核心担忧在于：香港公司账户信息是否会通过 CRS（共同申报准则）被“穿透”至内地税局？
针对网络上关于“必然穿透”或“有真实业务即可豁免”的争议，本文依据官方文件与法规原文进行专业解读。
CRS 共同申报准则的核心定义
CRS（Common Reporting Standard）是由经合组织（OECD）制定的全球税务信息交换标准，旨在打击跨境逃税。中国已实施并参与该标准（含中国香港），要求金融机构自动向税务机关交换非居民账户信息。交换内容涵盖账户持有人姓名、年末账户余额及全年利息等关键数据。
穿透机制：主动与消极非金融实体的判定
不同于个人账户的全量报送，CRS 对境外公司账户采取分类穿透机制，将实体分为两类：
- 主动非金融实体（Active NFE）：不予穿透。
- 消极非金融实体（Passive NFE）：需穿透至最终实际控制人。若控制人为内地税收居民，相关信息将报送至内地税局。
判定是否属于“主动非金融实体”的核心标准为"50% 测试”，需同时满足以下两个条件：
- 在上一公历年或适当申报期内，实体总收入中少于 50% 属于被动收入；
- 在同一期间，实体持有的资产中，少于 50% 属于产生被动收入的资产。
被动收入的界定范围
根据法规定义，被动收入主要包括：股息、利息、租金、特许权使用费、年金、财务资产买卖盈利、外汇盈利及掉期净收入等。
外贸与跨境电商企业的合规分析
对于开展真实业务的外贸或跨境电商香港公司而言，其主要收入来源通常为平台销售货款、贸易款项及咨询服务费等主动经营收入，而非银行利息或理财收益等“被动收入”。
结论明确：只要香港公司并非空壳、纯控股或理财平台，而是从事实质性贸易活动，其被动收入占比极难超过 50%。此类公司符合“主动非金融实体”特征，银行无需穿透至内地个人股东进行信息报送。
必须执行穿透的情形与控制人识别
依据国家税务总局公告 2017 年第 14 号《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，若机构被识别为“消极非金融机构”，金融机构必须履行以下义务：
- 依据反洗钱程序收集资料，识别其控制人；
- 获取授权人或控制人签署的声明文件；
- 若控制人被识别为非居民个人（即中国税收居民），需收集并记录该消极非金融机构及其控制人的详细信息。
控制人的具体范围包括：直接或间接持股超过 25% 的个人、通过其他方式实际控制公司的个人以及公司高级管理人员。
香港公司税务居民身份认定
关于内地居民注册的香港公司是否属于“非香港税务居民实体”，法规已有明确界定：凡在香港注册成立的公司，天然具备香港税务居民身份。这一点在相关税收居民身份认定规则中均有明文记载，经营者无需过度担忧。
注：本文内容基于 OECD《共同申报标准》、中国《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》及相关税法整理。具体税务处理建议咨询专业税务顾问。
