2026 年 8 月 25 日，中国贸促会发布深度分析报告，指出中资企业在亚投资的法律风险与合规挑战往往不显见于明文法规，而是潜伏于公司设立、许可申请、签证办理、银行开户、伙伴管理、社区沟通、用工安排及合同执行等具体实操环节。
江苏某建工企业近期在哈萨克斯坦的遭遇印证了这一判断。该企业沿用国内惯例，未在当地注册项目公司且无建筑许可即签约施工。数月后，因施工标准与工程量确认产生争议，当地合作方要求撤场并拒付百万元工程款。
症结在于：哈萨克斯坦法律规定工程承包须由当地注册法人承接并持有相应许可，国内资质无效；且合同仅以中文签署，缺乏法定俄文译本，导致行政机关与法院无法审查，合同在法律上缺乏执行力。这揭示了中亚出海最易被忽视的痛点——那些“看不到”的合规门槛。
将中亚视为“一个市场”是最危险的认知误区
贸促会报告指出，中资企业常误将中亚各国法律商业环境等同化，简单套用周边国家经验。尽管哈、乌、吉三国历史背景相似，但在监管实践、司法环境及投资规则上差异显著。
以乌兹别克斯坦为例，其重大投资项目常先通过总统令等规范性文件推动，再纳入正式立法。这类文件在处理法律灰色地带时具有过渡性法律效力，常被习惯依赖成文法的投资者低估。
中资企业倾向“先推进、后完善”，过度依赖过往经验。然而，真正风险源于对项目所在国具体制度、主管机关实践要求及行业监管特点的忽视。将“国内做法”直接移植至哈萨克斯坦，如使用国内主体签约、中文合同或约定国内管辖，在法律框架下均属无效。
“政府支持”不等于“项目合规”
投资者易将高规格项目的宏观政策支持误解为合规保证，甚至视作启动经营的“一般许可”。事实上，宏观支持不能替代具体行政许可。若在未取得完整牌照的情况下推进项目，即便有政策背书，仍面临巨大合规风险。
考察时常遇地方官员口头承诺免税、供地等优惠，但此类承诺在税务、海关等垂直管理部门往往无法兑现。乌兹别克斯坦等“强行政”国家，地方承诺若无上位法支撑，极易因官员调动而作废。对于重大项目，最有效的保障是争取总统签署专门法令或与投资部签署双边协议，将优惠条件彻底“法律化”。
本地合作伙伴是决定项目成败的关键因素
当地合作伙伴是外资进入中亚的重要桥梁，熟悉许可申请、监管沟通及初期执行。然而，若双方在项目目标、管理方式或利益分配上缺乏共识，合作伙伴可能转化为主要风险源。
项目初期“蜜月期”常掩盖潜在分歧，各方倾向于搁置细节先行推进。一旦进入运营阶段或出现利益冲突，早期未明确的问题便集中爆发。此外，部分拥有较强地方资源的合作伙伴，在关系恶化时，其资源可能转化为对外资投资者的不利因素。
劳动用工合规是本地化运营的核心环节
涉及外籍员工的聘用与管理是企业本地化运营中风险最高的环节之一。2026 年 8 月，哈萨克斯坦《劳动法》新规生效，强化了劳动者权益保护与企业流程规范：
- 雇主拒绝录用受特殊保护群体须提供书面理由；
- 反腐要求延伸至劳动关系，限制有腐败前科人员准入特定岗位；
- 网络安全首次纳入劳动法义务，企业须建立内部规章并完成员工书面确认。
乌兹别克斯坦新版《有限责任公司法》于 2026 年 7 月 22 日生效，对注册资本、股权流转、关联交易、公司治理及管理层责任等进行全面细化与收紧，直接影响中资企业从设立到退出的全流程。
制度快速迭代，合规需动态调整
中亚各国法律法规处于快速调整期。2026 年前八个月的主要变化包括：
- 哈萨克斯坦新《建筑法典》（7 月 1 日生效）：许可监管转向持续监管，质保期延长；
- 哈萨克斯坦新《税法典》（1 月 1 日实施）：聚焦简化与优化；
- 乌兹别克斯坦新《有限责任公司法》（7 月 22 日生效）：重构公司治理规则；
- 乌兹别克斯坦新《投资和投资活动法》：引入 WTO 国民待遇规则。
这意味着“今日合规”未必“明日有效”。中国企业需建立持续跟踪、动态调整的合规能力。从中亚到落地，阻碍企业的并非距离，而是信息差与认知差。真正能扎根的企业，是那些最早意识到“政府支持不等于合规”并建立起持续合规能力的先行者。
正如贸促会报告所言：关注重点应落在项目所在国的具体制度、主管机关实践要求、行业监管特点以及当地实际执行层面的风险。
作者：David Dai
编辑、校对：David Dai
