中国企业出海生态环境法律合规问题研究报告（五）——越南篇

越南凭借毗邻中国的区位优势、较低的制造成本及完善的产业配套，已成为中企出海东南亚的重要目的地。截至 2026 年，中国对越投资覆盖电子、家电、纺织及环保基础设施等 19 个行业，累计注册资本超 350 亿美元。

然而，中资企业在越面临复杂的环境合规挑战。电子与 PCB 行业涉及重金属及 VOCs 排放，纺织业面临高浓度有机废水处理难题，能源项目需关注生物多样性保护，垃圾焚烧则需严格管控二噁英等污染物。企业须严格履行环评、排污许可、危废管理及温室气体清单等法定义务，以规避行政、民事及刑事法律风险。

越南构建了以宪法为根本、《环境保护法》为核心，涵盖专项法律、政府法令、总理决定及地方规范性文件的严密法律体系。2025 年机构改革后，原自然资源与环境部职能并入新组建的农业与环境部，统筹国家环境管理。

《越南社会主义共和国宪法》确立公民享有清洁环境权及保护环境的义务，明确国家对污染行为的追责原则。《环境保护法》作为基石，规定了环境规划、战略环评、排污许可、废物管理及碳减排等核心制度，是外资项目全生命周期合规的根本依据。

此外，《土地法》《水资源法》《生物多样性法》《化学品法》及《刑法典》等单行法，分别从资源利用、生态保护、危化品管控及刑事责任维度，构成了全方位的环境法治网络。

政府法令细化了环评分类、排污许可审批及行政处罚程序；总理决定负责宏观政策指导及碳市场建设方案；部长通告则发布了具体的操作指南及强制性国家技术规范（QCVN），明确了废水、废气等污染物的排放限值，是执法与企业达标的关键标准。

自 2025 年地方政府体制改革后，越南实行“省—社”两级架构。省级人民委员会负责制定辖区环境功能区划及严于国家标准的地方技术规范；社级人民委员会则承担基层环境登记、垃圾收集及日常巡查职责，实现了环境治理的属地化全覆盖。

越南实行中央统一管理与地方分级负责相结合的监管体制。农业与环境部主导重大项目审批及全国性监测；省级人民委员会及其下设厅局承担属地日常监管与执法；公安机关兼具环境行政处罚权与刑事侦查权，可直接对严重违法行为立案查处。

行政处罚包括警告、罚款、暂停营业及吊销许可证等。罚款额度最高可达 20 亿越南盾（针对组织），且多项违法行为可并罚。除罚款外，违法者必须承担恢复环境原状、支付鉴定费用等补救措施，该义务不因处罚时效届满而免除。

环境损害分为公共环境利益损害与私人权益损害。前者由各级国家机关代表索赔，后者由受害主体提起民事诉讼。致害方需承担全部赔偿责任及鉴定费用，多因致害按各自比例分担。目前越南尚未建立独立的环境公益诉讼制度。

《刑法典》专设“环境犯罪”章节，涵盖污染环境、非法处置危废、破坏自然资源等 12 项罪名。不仅自然人，商业法人在特定罪名下亦需承担刑事责任，面临高额罚金、暂停经营甚至永久关停的刑罚。管理人员若指使或批准违法排污，将作为直接责任人被追究刑责。

企业须严格核查土地用途规划，严禁在严格保护区内布局工业项目。入驻工业园区时，务必确认园区是否具备合法的环境许可证及充足的污水集中处理能力，避免因园区基础设施缺陷导致自身项目无法投产。

越南实施基于环境风险的四类项目分级管理制度。第一、二类及部分第三类项目必须依法开展环境影响评价（EIA），并履行公众咨询程序。环评审批权限依项目规模分别由农业与环境部或省级人民委员会行使，未获批准不得开工建设。

环境许可证是企业合法排污的前置要件，涵盖废水、废气、噪声及危废管理。重点污染源须安装自动连续监测系统并联网。第四类低风险项目虽无需许可证，但仍须完成环境登记。

企业须建立规范的危废识别、分类、贮存及转移联单制度，委托有资质单位处置。涉及危化品的生产储存项目，必须编制安全技术说明书（SDS）及事故应急预案，并向主管部门备案。

2026 年，清化省某中资背景大型养猪场因私设管道直排未经处理的养殖废水，涉嫌造成环境污染罪。公安机关对涉案管理人员采取刑事强制措施，案件进入侦查阶段，凸显了刑事追责的严厉性。

宣光省某水泥公司因除尘设施故障导致粉尘废气超标排放，被省级人民委员会处以 33 亿越南盾罚款，并责令限期整改。该案警示企业需确保治污设施正常运行，否则将面临高额罚单及停产风险。

2016 年中部四省海洋生物死亡事件中，某钢铁企业因废水含酚、氰化物超标排放，被认定负有责任。该企业最终承诺支付 5 亿美元用于生态修复及民众补偿，展示了环境损害民事责任的巨大经济代价。

山罗省某农产品加工企业因埋设暗管偷排高浓度废水，被公安机关查获。企业不仅被处以巨额罚款，还被责令暂停生产经营 3 个月，体现了对逃避监管行为的零容忍态度。

多重处罚与违法所得追缴：越南执法机关可对同一项目的多项违法行为分别定性、叠加处罚。除罚款外，还将追缴基于违法排放量计算的违法所得，并可能责令停产整顿。

公安机关的直接执法权：与中国不同，越南公安机关拥有独立的环境行政处罚权和刑事侦查权，可直接介入现场调查、查封扣押并作出处罚决定，行政证据可直接转化为刑事诉讼证据。

刑事入罪门槛量化：越南《刑法典》对环境污染罪设定了明确的量化入罪标准（如排放量、超标倍数）。即便未造成实际严重后果，只要达到法定数量标准即可构罪。且有前科或曾受行政处罚者，再犯时入罪门槛更低。

建议中资企业在投资决策阶段即引入专业法律与环境团队，全面评估环境合规风险，建立健全内部环境管理体系，确保从选址、建设到运营的全流程合法合规。