2026 年 7 月 11 日是欧盟《资本要求指令》（CRD VI）第 21c 条 Grandfathering 条款的截止日。此后签署或实质性变更的合同，须落入“设分行要求”（TCB 要求）或经欧盟子行开展业务的新合规框架。市场真正的分水岭并非 TCB 全面适用的 2027 年 1 月 11 日，而是 2026 年 7 月 11 日；自此，新签或实质性变更的交易已进入“后 Grandfathering 条款时代”。本文结合最新立法和市场动态，梳理目前的落地情况及市场应对。
01
各国落地情况
根据 LMA 截至 2026 年 7 月 15 日发布的 CRD VI 第 21c 条立法进度追踪表，当前欧盟成员国及欧洲经济区国家中，60% 已出台终稿规则或正式立法，27% 已公布征询文件或草案，13% 尚无公开提案。具体情况如下：
需特别关注的是，对于尚未公布转化提案的成员国，未完成国内法转化并不当然意味着 CRD VI 不产生任何法律影响。CRD VI 的相关条款仍可能根据欧盟法关于指令效力的相关原则，在该成员国产生直接效力。因此，不能仅因当地尚未公布转化提案，即认为 CRD VI 的相关要求可以暂不考虑。
02
各国规则如何回应市场最关心的问题？
结合公开资料和与各法域律师的沟通，下文围绕市场最关心的三个问题——服务属地、Grandfathering 条款落地和反向招揽——梳理各法域的处理方式。
1. 怎么判断“在欧盟提供服务”
CRD VI 本身未定义何为“在成员国内”提供服务。第 21c 条要求第三国机构如拟在“相关成员国”提供核心银行服务，原则上应在当地设立分行并申请授权，但未进一步说明何种情形构成在该成员国提供服务；这一属地范围仍需结合各国转化规则及既有监管口径判断。就观察到的部分国别而言：
卢森堡于 2026 年 5 月 5 日颁布 CRD VI 配套法，通过修订 1993 年 4 月 5 日《金融业法》（LFS），将 CRD VI 的 TCB 要求转化为国内法。新增的 LFS 第 32-3 条延续了既有属地判断路径，即“特征履行地”（Characteristic Performance Test）标准。如果银行服务完全自第三国远程提供，且与卢森堡不存在相关联结点，该服务可能有空间被视为在卢森堡境外提供，从而不触发当地分行要求。但这一标准并非可以脱离其他交易事实单独适用的安全港，具体结论仍需结合相关联结点逐案判断。
从 LMA 官网提供的最新信息来看，虽然目前爱尔兰规则没有正式说明爱尔兰也是采用和卢森堡同样的“特征履行地”测试标准，但仍存在适用可能性。但相关判定也必须结合个案事实逐一分析，这一标准可以作为合规分析中的一项因素，但不能据此单独判断具体融资安排是否符合爱尔兰法；相关结论仍应结合交易事实，由爱尔兰律师逐案确认。
德国通过《银行指令实施与官僚减负法》（BRUBEG）在《德国银行法》（KWG）中新增§53c（2026 年 3 月 30 日刊宪报），将 CRD VI 转化为本国国内法。该等转化没有改变《德国银行法》原有的属地判断路径，依据《德国银行法》第 32 条及德国联邦金融监管局 BaFin 2005 年 4 月发布的《跨境银行/金融服务许可指引》，第三国机构“有针对性地面向德国市场”、反复且营业性地向德国客户提供服务，即构成“在德国境内”经营。
这意味着同一笔交易在不同法域可能得出不同的结论。银团借款人分处多国时，应结合每笔交易的具体安排，由相应国家的当地律师逐国分析并协助论证。
2. "Grandfathering"条款在各国的落地
CRD VI 第 21c(5) 条规定，TCB 要求不影响 2026 年 7 月 11 日前订立的既有合同，其立法目的是“保护客户在既有合同项下的既得权利”；同时 CRD VI 的序言 (6) 解释此类过渡措施应作狭义设计以防规避。但本条留下一些实操中可能模糊的地方，比如，何为“既有合同”及“既得权利”？受到"Grandfathering 条款”保护的协议后续的修改、展期、续签或重组是否仍然受到保护？7 月 11 日前签的框架协议在截止日后的单笔放款是否受保护，等等。我们观察到不同法域在这些问题上的立场略有不同：
卢森堡明确框架协议亦受"Grandfathering 条款”保护。《金融业法》第 73 条过渡条款与指令第 21c(5) 条一致，保护 7 月 11 日前订立的合同；立法准备文件进一步明确，此前签署的框架协议在截止日后的后续执行步骤仍受保护、不触发分行要求。但修改或重述既有合同、新贷款人加入、展期是否落入保护，立法未予澄清。
意大利于 2026 年 1 月 8 日发布第 208 号立法令，修订《意大利统一银行法》与《意大利统一金融法》将 CRD VI 转化为意大利国内法。该法令允许第三国银行继续开展管理 7 月 11 日前存量合同所“严格必要”的活动，但不得对合同进行更替（novate）或续展（renew）；同时，无固定期限的长期存量合同除非适用反向招揽豁免，否则需于 2028 年 1 月 10 日前终止或转予持牌中介。
瑞典《2025/26:253 号政府法案》在《银行与金融业务法》（LBF）修正案的过渡条款中明确，TCB 要求适用于 2026 年 7 月 10 日之后订立、且涉及“新义务”（nya förpliktelser）的合同；据此，享有 Grandfathering 保护的存量协议如经续期、修改、展期或补充而产生新义务，即可能丧失豁免、落入许可要求，但未进一步界定“新义务”的含义。
法国等其他法域仅规定了 Grandfathering 条款，未作进一步细化。由于各国对 Grandfathering 条款的处理仍不够清晰，贷款市场协会（LMA）于 2026 年 5 月发布了关于 CRD VI 第 21c 条的首份跨境企业融资实务指引。LMA 实务指引指出 Grandfathering 条款旨在维护既有合同项下的既有权利，因此既有合同项下已允许的常规生命周期事件应受到保护；如果发生终止事件（break event）（如作出实质性修订），导致新合同产生，则将不再受到保护。为此，LMA 实务指引梳理了一份贷款生命周期事件供市场参与方参照。例如，纯技术性更正、降低额度、年度授信审查、部分终止等不会影响存量合同豁免的继续适用；经济上重大的修改、提高额度、替换或增加贷款人、让与或更替等，则可能导致存量合同不再受到保护。
3. 反向招揽在各国的落地
CRD VI 第 21c 条将“反向招揽”列为一项法定豁免情形，但 CRD VI 本身并未就反向招揽设定一套统一、明确的“举证规则”或预设的证明标准。截至目前，观察到的各国转化规则中仍普遍缺少具体执行标准，有待后续根据具体的执法实践观察。
德国立法草案未将反向招揽豁免成文化，可能的原因在于，反向招揽早已为 BaFin 的行政惯例所承认，且 BRUBEG 立法理由书中亦有所提及，立法者因此认为无需另行立法。就此而言，反向招揽豁免在德国法上原则上仍获认可，但 CRD VI 落地之后，德国监管机关将如何继续把握反向招揽的认定尺度，是否会较以往行政惯例有所不同，目前尚无定论，仍待逐案观察。
法国的转化条令将反向招揽纳入豁免规则，并对应纳入了反规避要求：有任何因素显示第三国机构招揽了客户，豁免即告丧失；超出原始请求范围的销售（cross-selling）被明确禁止，除非通过当地分行进行。
卢森堡的配套法同样将 CRD VI 的反向招揽纳入豁免规则，并明确卢森堡金融业监管委员会（CSSF）可以要求设立在卢森堡的集团实体，向其提供为监控相关服务所需的信息。
LMA 实务指引回应了贷款市场一个关键的问题：第三方介入对反向招揽的影响，并给出倾向性意见：如果非欧盟银行及其集团成员或代理人确实未主动向欧盟客户开展营销，则在借款人的代理人、安排行或其他中间人（如欧盟借款人的非欧盟母公司、发起人或银团安排行）发起的结构中仍有一定空间按照反向招揽进行豁免。但 LMA 实务指引再次强调 CRD VI 第 21c 条以及各国法律都没有明确规定这些问题，且在缺乏欧盟层面统一指引的情况下，市场主体仍需逐案取得当地专业法律意见，并保留相关政策、制度和记录，以证明符合该项豁免。
总体而言，CRD VI 对反向招揽等豁免情形仍缺乏较为具体的操作标准。根据和一些国别律师的交流，该豁免能否适用，通常需要结合客户接洽、营销、谈判及交易履行等全部事实逐案判断，不能仅依赖一份声明或确认函；在规则或监管口径尚不清晰的情况下，必要时还可能需要咨询当地监管机构的意见。
03
市场的应对
1. LMA 的回应
LMA 于 6 月 24 日发布问答文件，集中回应第 21c 条对贷款文件的实务影响。LMA 的核心结论是，不会因第 21c 条修改其贷款文件或授权书，理由是现有的指定实体条款（Designated Entity clause）即可提供可行的合规机制。该条款最初为应对英国脱欧后的跨境贷款限制而设，允许非欧盟贷款人在欧盟借款人加入融资或其后提款时，指定其欧盟关联方代为参与相关提款，替代原贷款人，而无需办理转让或预先分配承诺。其他方式包括按欧盟与非欧盟借款人分立额度、由在同一成员国设有欧盟分行的非欧盟贷款人依靠代理行条款放款，以及调整借款人加入机制以管理欧盟借款人的加入。
2. 部分银行的应对安排
除 LMA 在文件层面的回应外，我们也注意到，一些非欧盟银行已根据自身业务重心和成本安排调整欧盟业务布局，主要包括：
Skipton International（Skipton Building Society 旗下根西岛离岸银行）于 2025 年 12 月宣布，因 CRD VI，自 2026 年 3 月 31 日后不再接受欧盟居民客户的新房贷或储蓄产品申请；自 2026 年 7 月 11 日起不再开立新产品，固定利率产品到期后不得续期。
美国托管行北方信托（Northern Trust）于 2026 年 6 月获爱尔兰央行批准设立"The Northern Trust Company, Ireland Branch"，提供托管、银行及资本市场服务。公司明确将其定位为符合 CRD VI 与 CRR III 框架的机构，使欧盟客户得以在欧盟境内获得服务。
瑞穗金融集团于 2025 年 4 月 7 日完成欧盟“全能银行”重组——阿姆斯特丹的 Mizuho Bank Europe N.V.吸收合并法兰克福的 Mizuho Securities Europe GmbH，并将布鲁塞尔、杜塞尔多夫、米兰、维也纳等原网点的交易簿记转至 Mizuho Bank Europe 在阿姆斯特丹、法兰克福、马德里和巴黎的机构。公司公告未将 CRD VI 列为重组动因，但这一架构客观上有助于通过欧盟持牌实体集中承接当地业务。
麦格理在截至 2025 年 9 月 30 日半年度投资者披露材料中将 CRD VI 纳入重点监管事项，并指出，CRD VI 可能使更多贷款由集团位于欧洲经济区的主体及分行开展，并相应减少非欧洲经济区子公司（尤其是 Macquarie Bank Limited 伦敦分行）的跨境放贷。
结语
本文基于近期对 CRD VI 第 21c 条各国转化规则的持续观察，并结合与欧盟各法域律师的沟通。自 2026 年 1 月转化期限届满以来，各成员国及欧洲经济区国家在立法转化上已取得明显进展，多数法域已出台终稿规则；但无论是服务属地的判断、Grandfathering 条款的适用边界，还是反向招揽的认定标准，各国规则中仍存在不少模糊地带，欧盟层面亦尚缺乏统一指引。
因此，在 2026 年 7 月 11 日之后，银行办理涉及欧盟成员国客户的交易时，仍应结合每笔交易的具体情况，逐案请相关国家的当地律师分析并协助论证，必要时取得当地法律意见；不宜直接类推其他法域的规则、市场惯例或解读。
我们将持续关注 CRD VI 的执行情况以及各法域监管口径的最新发展。
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本文作者
刘志刚
合伙人
银行融资部
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刘志刚律师为众多境内外金融机构、公司客户提供广泛的金融领域法律服务，包括境内和跨境投融资、银团贷款、项目融资、并购融资、金融机构设立和日常业务、债券发行、衍生工具、不良资产处置、金融机构债权重整和风险化解等。同时，刘志刚律师也曾作为中国人民银行、国家外汇管理局等监管机构的法律顾问，并作为中国银行业协会、中国银行间市场交易商协会等机构的特聘专家，提供了法律事项咨询、法规制定、行业自律规则、交易标准文本起草等诸多法律服务。
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