摘要
赞比亚矿业为其经济支柱，作为非洲第二大产铜国，蕴藏钴、镍、锂等多种资源。2024 年精炼铜出口占其出口总额近 66%。中国是赞比亚重要投资来源国，超 600 家中资企业涉足矿业、基建及能源等领域，其中中国有色集团为最大中资投资方。
近年来，企业在赞比亚面临的环境诉讼及项目禁令频发，凸显生态合规的重要性。若投资前对土地性质、保护区核查不足，或运营中未达标，将面临停工、许可撤销及巨额赔偿风险。本报告基于赞比亚生态环境法律制度及典型案例，为中资企业提供合规指引。
01 赞比亚生态环境法律制度体系
赞比亚生态环境法律体系以宪法为根本，以《环境管理法》及各单行法为主干，辅以条例、规则及地方附例。宪法确立环保原则与国家义务，议会立法规定许可与责任，行政部门制定具体实施规范。
1. 宪法基础
1.
《赞比亚宪法》规定可持续发展为国家价值，公民负有保护环境义务。宪法确立了污染者付费、预防原则、公众参与及环境信息获取等核心原则，并将土地可持续利用及生态保护纳入土地管理原则。
2. 议会制定法
2.
议会制定法是法律体系主干，主要包括：
- 《环境管理法》（2011）：环保领域基础法律，涵盖环评、污染防治、废物管理及许可监管。
- 《水资源管理法》（2011）：规范水资源综合管理、水生态保护及取水许可。
- 《城乡与区域规划法》（2015）：管控国土空间开发，规定规划许可及社区参与机制。
- 《固体废物监管与管理法》（2018）：建立固废收集、运输、处置监管体系及收费机制。
- 《绿色经济与气候变化法》（2024）：确立气候治理、碳市场监管及绿色经济发展制度。
- 矿业法律框架：由《矿产监管委员会法》（2024）和《地质与矿产开发法》（2025）构成，分别侧重矿业权监管执法与地质调查、投资促进。
此外，《森林法》、《野生动物法》、《国家遗产保护委员会法》等分别适用于特定资源保护领域。
3. 法定文书与地方附例
3.
法定文书（SI）：依据议会法律授权制定，用于细化许可程序和技术标准，如《环境管理（环境影响评价）条例》。
地方附例：地方当局依据宪法和《地方政府法》制定，适用于辖区内的环境卫生、固废管理及排污等事项。
4. 技术标准
4.
赞比亚国家标准原则上自愿执行，除非被宣布为强制标准。外部技术标准（如 ISO、IFC 绩效标准、世行指南等）若被国内法援引、纳入许可条件或合同约定，则对项目具有实质约束力。
02 赞比亚的生态环境监管执法与法律责任
赞比亚实行多部门并行监管架构。绿色经济与环境部（MGEE）负责政策协调；赞比亚环境管理局（ZEMA）负责环评、许可及执法；水资源管理局（WARMA）负责水资源许可；矿产监管委员会（MRC）负责矿业权及活动监管；地方当局负责城乡规划及固废管理。
1. 国家层面监管部门
- 绿色经济与气候变化委员会：跨部门协调机构，副总统任主席，指导气候行动及碳市场政策。
- 绿色经济与环境部（MGEE）：主管环保、气候及林业事务，下设绿色经济与气候变化司、森林司。
- 赞比亚环境管理局（ZEMA）：独立监管机构，负责环评审批、排放许可、污染控制及环境执法，有权签发整改令、恢复令及撤销许可。
- 矿业与矿产开发部（MMMD）：负责矿业政策、地质调查及投资促进，不再直接行使审批执法职能。
- 矿产监管委员会（MRC）：独立法定机构，承接矿业权授予、日常监管及行政执法职能。
- 水资源开发与卫生部（MWDS）：主管水资源政策；水资源管理局（WARMA）：负责取水许可及水生态保护；国家供水与卫生委员会（NWASCO）：监管供水服务行业。
- 其他：能源调控委员会（ERB）监管能源设施安全环保；辐射防护局（RPA）监管伴生放射性矿产。
2. 地方政府层面监管机构
国家专门机构（ZEMA、WARMA、MRC 等）在地方设派出机构行使职权。地方当局（市/区议会）依据地方法律负责辖区规划、环卫及固废管理，与国家机构无行政隶属关系。
3. 生态环境法律责任
违法责任分为行政、民事及刑事三类。
（1）行政责任：包括预防令、保护令、环境恢复令、整改令及费用令。ZEMA 等机构可处以罚款、暂停或撤销许可证，甚至责令停止运营。
（2）民事责任：涵盖私人侵权赔偿、公共环境损害赔偿及特定行业的严格责任（如矿业、石油）。任何人（含 NGO）均可就环境权受损提起诉讼。赔偿范围包括修复费用、受害人损失及环境资源使用价值损失。
（3）刑事责任：涉及环评造假、非法排污、破坏生物多样性等行为，最高可处十年监禁及高额罚金。法人犯罪中，董事及管理人员若不能证明已尽合理防范义务，需承担个人刑事责任。
03 中企出海赞比亚在生态环境合规中应重点关注的问题
1. 关于项目选址
选址须符合开发规划及土地利用要求。涉及森林、野生动物保护区或习惯土地的，需取得相应许可及酋长、地方政府同意。矿区选址有法定距离限制。若导致社区搬迁，必须制定《移民安置行动计划》（RAP）。
2. 关于环境影响评价
项目须经 ZEMA 书面批准方可实施。根据项目类别提交环境与社会影响报告书（ESIS）或项目简报（ESPB），履行公众咨询程序。决定函附带实施条件，且不替代专项许可。项目变更或三年未开工需重新评价。
3. 关于排放许可与运营期污染控制
运营期需单独申请排放、废物管理及危险废物许可证，有效期通常为三年。企业须持续符合许可条件，按时监测、记录并报告。违规将面临处罚、停产乃至刑事责任。许可证变更、续期需提前办理。
4. 关于水资源、危废、尾矿与闭矿管理
取用水资源、钻井及涉水工程需向 WARMA 申请许可。危险废物实行全流程许可管理。矿业权人须按批准方案实施渐进式修复，缴纳环境保证金，履行闭矿义务，否则面临停产或关闭风险。
04 近年来在赞比亚有影响的生态环境风险事件
1. 生态敏感区域项目开发禁制令案
某房地产项目因位于生态敏感区（含水层及河流源头），被法院签发临时禁制令叫停。上诉法院强调环境损害的不可逆性，要求项目方完成前置条件并获法院解除命令后方可复工。
2. 无视环保禁令持续排污导致董事被捕案
某中资矿业公司因违规排放废气且无视 ZEMA 停止作业令，被无限期停产、扣押产品并启动许可撤销程序，两名董事被捕。此案警示企业必须严格遵守监管命令，否则将追究个人刑责。
3. 露天焚烧废物导致空气污染的刑事案件
一居民因未经许可露天焚烧废物被判刑。该案表明，违反废物管理及禁烧规定将构成刑事犯罪，面临监禁处罚。
4. 尾矿管道破裂造成水体污染案
某铜矿尾矿泄漏致河流污染，数千居民提起诉讼。高等法院判令巨额赔偿，虽最高法院发回重估金额，但确认了企业对环境污染的赔偿责任及鲁莽行为的严重性。
05 企业在赞比亚投资建厂应注意防范生态环境法律风险
赞比亚生态环境合规贯穿项目全生命周期。
规划准入阶段：同步核查土地权属、规划限制及保护区情况，按规定编制环评文件并获取 ZEMA 决定函，注意决定函不替代专项许可。
运营治理阶段：建立全周期许可矩阵，分别取得排放、水务、固废等许可。严格执行环境管理计划，落实监测、应急及社区沟通机制。关注国际标准的转化适用。
风险防范建议：收购项目时需尽职调查历史污染及关闭成本；建设运营中建立许可证台账及异常报告程序；聘请专业机构进行持续合规核查，避免因许可遗漏或履职不足导致项目中段及法律责任。
结语
赞比亚拥有以《环境管理法》为核心的完善法律体系，实行多部门协同监管。中资企业需覆盖项目规划、建设、运营至退出全过程的合规管理。在决策阶段重点审查土地与生态限制，运营阶段确保持续达标，退出阶段履行修复义务。唯有建立长效合规机制，方能有效规避法律风险，保障项目在赞比亚长期稳健发展。
本文作者
吴青
合伙人
合规业务部
wuqing@cn.kingandwood.com
业务领域：环境与气候变化领域各类诉讼及非诉法律事务
吴青律师环境立法经验丰富，熟悉环境司法和行政执法。现任生态环境部法律顾问等职。专业涵盖环境合规调查、行政处罚听证、复议诉讼、公益诉讼及刑事案件代理。长期为大型央企、跨国公司及行业龙头提供法律服务，连续多年获评全国优秀律师及钱伯斯环境法第一等律师。
陈星辰
争议解决部
张帆
资深律师
合规业务部
张文博
律师
合规业务部
感谢实习生刘雨彤对本文作出的贡献。
转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。如需引用文中观点、数据或评述，亦请提前联系我们取得授权。请勿随意摘编、节选或改编本文内容。
