近期，美国外国投资委员会（CFIUS）发布 2025 年年度报告。数据显示，CFIUS 审核活跃度持续高位，案件数量较过去两年略有回升。年报不仅披露了各类统计数据，更折射出美方在外国投资监管上的最新动向。本文深度解读该报告，旨在为赴美投资的中国企业提供决策参考。
01
申报数量与来源国分析
CFIUS 申报分为简要申报（Declaration）和正式申报（Notice）。通常，低风险且来自盟友国家的交易倾向采用简要申报，其余则多采用正式申报。过去五年数据统计如下：
数据显示，CFIUS 审核案件总量在 2022 年达峰后连续两年下滑，2025 年出现回升。其中，正式申报量微降，而简要申报量显著增长，2025 年同比增幅达 21%。这一趋势反映了国际政局下，盟友国家投资增加，且受益于特朗普政府《美国优先投资政策》中简化盟友审批、严控对手国家（含中国）投资的导向。
来源国统计进一步印证了上述趋势：简要申报主要由盟友国家采用，中国投资者使用简要申报的数量极少（2025 年仅 5 宗）。而在正式申报中，中国以 33 宗位居榜首，数量保持稳定。这表明尽管中美关系紧张及中国 ODI 整体收紧，中国企业对美投资关注度未减，部分甚至为规避关税而被动投资。
值得注意的是，2025 年 CFIUS 在简要申报审核期内直接放行的比例降至 66%（2024 年为 78%），意味着约三分之一试图通过简要申报节省成本的交易被要求转入正式申报，导致时间与成本双增。建议交易方在申报前进行更严谨的初步研判。
涉及美国关键技术的申报方面，中国来源的交易从 2024 年的 16 宗减半至 2025 年的 8 宗，显示中国投资者正有意识地规避敏感行业投资。
02
调查期、撤回重报与总统审核
正式申报包含 45 天审核期和 45 天调查期（可延长 15 天）。2025 年，约 55% 的正式申报进入调查期，且进入特殊延长期的案件大幅增至 8 宗，预示交易方面临更长审核周期的常态。
关于中国投资者申报数量居首的统计需辩证看待：该数据未剔除“撤回重报”情形。2025 年，58 宗交易在调查阶段被撤回，其中 51 宗重新申报。若剔除此类重复计算，中国非重复交易数量预估仅为 14 宗左右，远低于表面的 33 宗。这意味着来自中国的交易平均经历多次撤回重报，凸显美方对华投资的高度警惕。
2025 年，两宗交易被提交总统审核并遭否决：一是拜登否决日本制铁收购美国钢铁案；二是特朗普责令中国随锐科技剥离 Jupiter Systems。后者因未按期完成剥离，遭美国司法部起诉并由法院任命接管人，这是美国政府首次通过司法诉讼执行 CFIUS 剥离令。历史数据显示，在 11 宗总统否决案中，至少 9 宗涉及中资收购方。
* 代表该禁令未被最终执行。
03
缓解措施（Mitigation Measures）
尽管《美国优先投资政策》主张简化缓解措施，但实践中针对对手国家的限制依然普遍。2025 年，CFIUS 对 15 宗交易施加缓解措施，累计在执行措施达 234 宗。即便交易方撤回申报，CFIUS 仍有权施加限制。
常见措施包括：限制知识产权转移、设立安全委员会、数据本地化、设施访问限制、治理结构调整及定期合规报告等。此外，2025 年有 10 宗交易因无法达成缓解措施或交易方拒绝接受而终止，其中 7 宗直接源于国家安全顾虑无法消除。
04
未申报交易监管
CFIUS 监控团队持续强化对未申报交易的执法。2025 年，CFIUS 审查数千宗未申报交易，对 90 宗展开调查，向 62 宗发出正式问询，最终强制 9 宗申报，另有 2 宗主动补报。CFIUS 对未申报交易拥有无限期追溯权，并可随时发起问询。其信息来源涵盖政府推介、公众举报、情报网络及媒体监测等，特别包括对中国 A 股市场披露信息的专项监控。
05
审核时长与机制新发展
2025 年，CFIUS 平均审核正式申报耗时 82.8 天。需注意的是，受联邦政府停摆影响，2025 年 10 月至 2026 年 5 月期间法定时限暂停，实际审核周期显著拉长。
机制创新方面，CFIUS 官网增设“申报前咨询”板块，鼓励交易方提前沟通背景，但不提供确定性意见。同时，财政部成立“投资安全技术行动（ISTI）”提供技术支撑，并启动“知名投资者试验项目”以落实简化盟友投资审批的政策，具体成效有待观察。
结语
当前中美关系波动背景下，中国赴美投资热度未减，但审核环境日趋严峻。从政策宣示到实操数据，均表明美方对华投资审查持续收紧。如何在复杂局势下实现安全出海，是中国企业面临的重大挑战。
脚注：
[1] 请参见：https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0599
本文作者
王兴华
国际合伙人
公司业务部
owen.wang@cn.kingandwood.com
业务领域：跨境收购兼并、私募股权投资、困境企业债务重组和投资、跨国企业运营
王兴华律师凭借扎实的专业功底和多年积累的丰富执业经验，在复杂的跨境交易中通常担任牵头律师，为客户提供全面专业的法律服务和综合解决方案，行业涵盖 TMT、金融、房地产、保险、休闲及娱乐、医疗健康等。另外，王兴华律师也参与了数起美国上市中国公司的私有化交易和 de-SPAC 交易。2022 年，王律师被《商法》(China Business Law Journal) 评选为中国法律市场精英律师 (The A-List)。王律师著有《跨境并购实战指引：商业风险分配和法律条款设计》一书，法律出版社，2024 年 10 月出版。
刘宁
合伙人
纽约办公室
ning.liu@us.kingandwood.com
业务领域：美国公司法、跨境并购
刘宁律师在代表投资者和目标公司进行跨境并购等业务方面有 20 多年的丰富经验，曾代表众多民营企业、国营企业、风险投资、私募股权基金等各类型的投资人，成功完成他们在中国、美国、土耳其、欧洲和东南亚进行跨境并购投资、资产组建和退市项目。刘宁律师不仅能够为客户提供独到的有关交易架构和融资结构等方面的专业建议，在行业经验方面和对交易各方面事项的总体把握方面，也得到客户的广泛认可。刘宁律师的客户涵盖能源、电力、冶金、医药、电子商务、移动互联网、教育、医药、石化、房地产等众多行业和领域。
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