作者：曾建斌
增资扩股过程中，许多企业因个人所得税问题受阻。税务机关常要求原股东缴税，而股东往往认为未实际取得收益无需纳税。增资扩股中原股东是否应当缴纳个税？本文将对此进行深入剖析。
一、先看税局怎么答复的
企业提问：公司办理增资扩股，原个人股东的股权被稀释、比例减少，是否需要申报缴纳个人所得税？
广西税务局答复：1、仅就企业增资扩股而言，属于企业行为而非个人股权转让行为，不属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定的个人将股权转让给其他个人或法人的行为。2、如在企业增资扩股时，股权被稀释的原股东实际取得了应税所得，才应按规定计算并缴纳个人所得税。
答复核心明确：增资扩股时，若原股东未实际取得收益，不需要按股权转让缴纳个人所得税。
既然无需缴税，为何税务机关常关注企业的未分配利润并要求股东纳税？
二、未分配利润要不要分配
增资扩股时账面存在未分配利润，公司是否必须分配？例如：企业实收资本 500 万元，未分配利润 1000 万元。增资扩股时，无需将这 1000 万未分配利润分配给原股东。只要公司未进行利润分配，股东便无需缴纳个人所得税。
既然利润不用分、个税也不用缴，问题究竟出在哪里？
三、关键：确定增资股比的价值依据
企业增资扩股的核心在于新股东以何种价值依据取得股权。沿用前例，公司实收资本 500 万，未分配利润 1000 万。若新股东增资 500 万，按公司净资产 1500 万计算，增资后净资产为 2000 万，新股东出资 500 万占 25% 股权，此计算方式合理。然而，部分公司按实收资本计算新股东股比：原实收资本 500 万，新股东出资 500 万，占比 50%。此种情况下，归属于原股东的 1000 万未分配利润未参与股比计算，导致原股东权益受损，因此税务机关会要求原股东按未分配利润的价值缴纳个税。
若股东既不想分配利润也不想缴税，却坚持按实收资本比例计算股比，该如何操作？
四、按实收资本计算股比增资的操作
除按公司整体净资产增资外，企业也可按实收资本为依据计算增资股比。原股东与新股东需签订增资扩股协议，明确两点：一是公司增资前产生的未分配利润（如 1000 万）归原股东所有，新股东不参与分配；二是本次增资扩股按实收资本为基础计算股比，新股东仅对增资后产生的未分配利润按股比进行分配。原有的未分配利润在实际分配时，再由原股东缴纳个人所得税。