引言
近三年，中国具身智能及机器人企业借势欧洲劳动力短缺与成本上升，加速布局欧盟市场。数据显示，2026 年前五个月中国机器人出口额近 200 亿元，欧盟已成为核心目的地。头部企业通过设立子公司、绑定渠道及推行 RaaS 模式，正从单纯出口转向深度商业部署。
然而，市场扩张伴随合规挑战升级。欧盟《人工智能法案》、《新机械法规》、GDPR 等构建了严苛监管框架，统一专利法院（UPC）的运作更带来了新的知识产权风险。本文旨在系统剖析中国企业在欧面临的合规痛点与根因，并提供务实应对策略。
01
欧盟 AI 法案下的合规门槛及开源豁免有限性
1. AI 法案合规门槛
《人工智能法案》（AI 法案）构建了全球首个全面 AI 监管框架。判定具身智能系统是否受其管辖，需依据欧盟委员会指导意见，核心在于系统是否具备“推断能力”并影响物理或虚拟环境。若决策模块仅依赖预设规则，通常不构成"AI 系统”；反之则需合规。
（1）合规义务的定位
企业需明确自身在价值链中的角色：“提供者”承担最全面的合规义务（如风险管理、技术文档、CE 标识等），“部署者”义务相对有限，“进口商”与“分销商”则承担核验义务。中国具身智能企业若以自有品牌直投欧盟，即被视为“提供者”，必须指定欧盟境内授权代表。即便通过代工或分销，上游提供者的合规责任亦无法完全免除。
（2）AI 法案的合规门槛
AI 法案实行风险分级机制。具身智能系统因直接涉及人身安全，极易被定性为“高风险系统”，需履行严格的风险管理、数据治理及人工监督义务，并提交符合性评估。生效时间上，通用 AI 模型义务已生效；高风险系统合规期限虽有推迟（独立型至 2027 年底，嵌入型至 2028 年中），但企业仍需提前规划，避免临期仓促应对。
（3）痛点解析
首要痛点在于风险分级存在灰色地带，同一硬件在不同场景下评估结论可能迥异，需与公告机构多轮沟通。其次，合规交付物复杂且需全生命周期维护，这与互联网企业“先上市后迭代”的习惯冲突。此外，集成第三方开源模型时，若上游文档缺失，下游集成方仍需承担最终合规责任。公告机构评估周期长（3-6 个月），时间约束常被低估。
2. 开源豁免的有限性
（1）开源豁免误区与豁免对象
业界常误以为开源即可自动豁免合规义务。事实上，若开源系统作为高风险 AI 投放市场、涉及禁止性实践或特定透明度义务，豁免均不适用。GPAI 模型虽有部分豁免，但版权合规、训练内容摘要及系统风险义务仍需履行。真正的自由开源许可证要求参数、架构及使用信息完全公开，任何商业限制都可能导致豁免失效。
（2）开源合规成本为零？
即便模型本身开源，下游企业将其整合进高风险系统后，即成为新的“提供者”，需承担完整合规义务。此外，禁止性 AI 实践无论是否开源均属违法。因此，开源并不等于零成本，整合与评估过程仍产生大量合规支出。
（3）痛点解析
痛点源于企业对豁免边界的误读，往往在审查阶段才发现需满足高风险完整义务，调整成本高昂。同时，开源策略还需兼顾 GDPR、版权法及中国数据出境管制，跨境政策冲突易导致豁免资格丧失。
02
UPC 专利诉讼风险及 NPE 威胁
1. UPC 专利诉讼风险
（1）统一专利法院（UPC）让专利狙击变得更有杀伤力
统一专利法院（UPC）于 2023 年运行，其制度设计极大增强了专利狙击威力：一是管辖集中化，一份裁决覆盖 18 个成员国，败诉即面临跨国市场冻结；二是程序高速化，诉讼周期短，单方证据保全可在数日内下达；三是司法态度积极，确立了针对非欧盟制造商的长臂管辖路径，中国在欧授权代表可能成为管辖锚点。
（2）UPC 专利诉讼给中国具身智能企业带来的核心痛点
1）禁令风险与“硬件 + 软件 + 持续交付”商业模式高度不匹配
具身智能企业多采用“硬件销售 + 持续服务”模式。UPC 禁令一旦生效，不仅冻结供货，还可能阻断售后维修、云端服务及订阅收入。对于依赖 RaaS 模式的企业，禁令将导致持续性收入归零，商业损失远超硬件本身。
2）中国企业做大后几乎必然遭遇专利狙击
统计显示，中国企业在 UPC 涉诉案件激增，已成为主要被告国别之一。随着具身智能在欧商业价值提升，规模化放量的头部企业极易成为下一个狙击目标。
2. NPE 威胁突出
（1）NPE 在 UPC 语境下的威胁本质
NPE（非实施主体）利用 UPC 禁令可统一生效的特点，倾向于通过申请临时禁令制造市场压力，迫使企业和解，而非追求终局胜诉。
（2）欧洲本土产业薄弱与 UPC 制度叠加下的 NPE 威胁
欧洲本土具身智能产业薄弱，缺乏可用于交叉许可的专利组合，使中国企业难以构建防御体系。UPC 制度进一步放大了 NPE 优势：临时禁令获取门槛低、无需高额担保、程序节奏不对称（禁令下达快于抗辩审理）。这种制度性失衡已在多起针对中国新能源及医疗器械企业的诉讼中得到印证。
（3）NPE 威胁给中国具身智能企业带来的核心痛点
1）中国企业更容易在做大后成为 NPE 靶点
规模化放量意味着更高的和解筹码，已完成市场验证的头部企业首当其冲。
2）程序与成本结构带来的 NPE 不对称优势
NPE 集中资源于早期救济与谈判，而被诉企业面临快速上升的商业损失与漫长的抗辩周期。
3）欧洲本土防御资源匮乏加剧了筹码失衡
缺乏本土领军企业与专利储备，使得中国企业在谈判中处于劣势。
03
小结与建议
中国具身智能企业出海正面临从“产品贸易”向“技术贸易”转型的合规大考。欧盟以 AI 法案和 UPC 为核心的监管司法体系，将合规与专利风险提升至生存战略高度。建议企业采取以下应对策略：
一、建立 AI 法案全生命周期合规体系。在设计阶段对标高风险系统要求，落实风险管理、技术文档及数据治理，正视开源豁免的局限性。
二、培育高质量欧洲专利组合并建立预警机制。分析竞争对手与 NPE 布局，储备高价值专利，常态化开展 FTO 分析与诉讼监控。
三、将数据合规融入产品设计。践行“通过设计保护隐私”理念，避免事后整改的高昂成本。
四、善用政策资源构建防御能力。利用国内 PCT 补贴政策降低布局成本，并在欧盟储备专业法律资源以快速响应诉讼。
唯有将法律合规深度嵌入技术与商业模式创新，中国具身智能企业方能在欧盟市场行稳致远。
向下滑动阅览
本文作者
楼仙英
金杜国际中心知识产权业务负责人
Cecilia.lou@cn.kingandwood.com
业务领域：知识产权事务和跨境技术贸易，包括知识产权商业化和运营、知识产权合规与保护、科技成果转化及知识产权管理，特别是跨境交易并购中的品牌与技术许可和技术交易合规事务，例如技术进出口审批等
楼女士精于为客户提供商业交易中的知识产权咨询服务，包括在收购和兼并、上市、私募、合资、技术转让以及设立研发中心、服务外包、战略合作等方面，提供知识产权尽职调查、自由实施调查（FTO 调查）、知识产权风险排查、技术投资价值评价、企业知识产权白皮书及技术竞争力等综合咨询服务，擅长协助客户制定申请策略和所有权安排、指定发明人奖励报酬制度及核心人员激励机制，为企业上市提供业务梳理和科创性分析。楼女士在知识产权争议解决方面有丰富的经验，尤其是在专利、商标、商业外观以及商业秘密等领域。她亦经常代表客户参与谈判，帮助客户建立行之有效的企业知识产权管理制度，特别是涉及跨国的职务发明、保密和竞业限制等方面的企业管理制度。楼女士是国际国际许可工作者协会（LES）中国分会理事及上海市知识产权服务行业协会理事。
杨恺盛
知识产权部
yangkaisheng@cn.kingandwood.com
业务领域：知识产权和贸易合规
杨律师擅长在跨境技术交易、海外技术与设备引进、重大技术装备“走出去”、科技型企业投融资与 IPO 等场景中提供定制化服务和解决方案，在知识产权战略咨询、商业秘密保护、中国技术进出口、美国出口管制、人工智能与开源合规、IPO 项目中担任 IP 顾问等方面具备丰富经验。
陆颖
资深律师
知识产权部
何晓萌
律师助理
知识产权部
感谢实习生裴浩对本文作出的贡献。
转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。如需引用文中观点、数据或评述，亦请提前联系我们取得授权。请勿随意摘编、节选或改编本文内容。
