倒计时！9月1日私募信披新规落地

导语：9月，证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》与中基协配套《实施细则》、标准化信披模板将正式施行，旧版信披自律规则同步废止。这标志着23万亿私募基金行业，信息披露从行业自律升级为部门规章监管，正式进入

穿透式信披新时代，新老基金统一适用新规。

一、哪些主体承担信披义务？

新规压实全链条披露责任，不再只是管理人一方的工作：

• 私募基金管理人：第一责任人，对披露信息真实、准确、完整、及时承担首要责任。

  
  

• 托管人：证券类基金需对净值、财务信息复核并出具复核意见，发现问题有权提示并上报监管。

  
  

• 销售机构：纳入法定信披义务人，受托披露不得篡改管理人原始披露材料。

  
  

• 被投 SPV、嵌套资管产品、管理人股东及实控人，负有配合穿透披露的法定义务。

  
  

重要提醒：中基协备份平台仅做信息备份，不能替代向投资者的正式推送披露，仅完成协会备份不等于履行完信披义务。

二、明确禁止：这些披露行为属于违规

新规划定营销与披露红线，以下行为一律禁止：

• 对基金业绩进行预测；承诺保本、承诺最低收益、承诺最大亏损；

  
  

• 公开或者变相公开披露私募基金非公开信息；

  
  

• 选择性、片面宣传过往业绩，虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

  
  

• 恶意诋毁同业机构。

  
  

三、差异化定期披露要求（证券类 VS 股权 / 创投类）

1、证券类私募基金

报告类型	披露时限	核心强制披露内容
净值披露	不低于基金开放频率，至少每季度 1 次	基金净值、份额变动；分级产品需分别披露各级净值
季度报告	季度结束后 1 个月内	12 个月最大回撤、资产分类、流动性受限资产占比、杠杆、衍生品、跨境投资路径；嵌套产品底层穿透；关联交易明细；重大标的估值；托管人复核意见
年度报告	年度结束后 4 个月内	完整财务报表；管理人、关键人员变动、重大风险；特定情形强制审计（高占比嵌套、衍生品、境外资产、高流动性受限资产等）；托管人报告、审计意见

注意成立不足 3 个月，可免报当期季度、年度报告。

2、股权 / 创投类私募基金

报告类型	披露时限	核心强制披露内容
半年度报告	半年结束后 2 个月内	认缴实缴、净资产变动、投资与退出、收益分配；SPV / 多层架构穿透底层项目；杠杆、跨境、关联交易；托管复核意见
年度报告	年度结束后 6 个月内	半年度全部内容；强制会计师事务所审计；实控人、核心人员变动；重大项目风险；完整审计报告，不得删减审计意见

四、本次核心变革：穿透披露

针对行业嵌套 “黑箱” 痛点，新规明确硬性要求：投向其他私募基金、资管计划、SPV特殊目的载体，不能停留在上层产品层面，必须穿透至最终底层资产，完整披露投资路径、底层标的、投资金额与占比，被投机构必须配合管理人提供底层资料。

五、临时报告：重大事项，5个工作日内须披露

发生以下重大事项，管理人需在5个工作日内向投资者出具临时报告，说明事件情况、潜在影响及机构应对措施：

• 变更基金名称、组织形式、投资策略、估值方法、存续期限、费率、收益分配规则；
  
  
• 更换管理人、托管人；管理人实控人、法定代表人、基金经理发生变动；
  
  
• 召开持有人 / 合伙人会议并形成决议；发生重大关联交易；
  
  
• 主要投资标的出现重大不利变化；发生重大诉讼仲裁；
  
  
• 基金启动清算程序；管理人、核心从业人员收到重大行政处罚等情形。

六、基金清算阶段披露要求

基金启动清算，管理人应当完整向投资者披露：清算公告、清算过程、正式清算报告、资产分配明细；全部清算档案资料完整留存。

七、内部制度与档案留存硬性规定

• 管理人必须建立专门信息披露管理制度，指定高管及专职岗位负责信披工作；
  
  
• 全部信披文件、业务资料保存期限不少于20 年；
  
  
• 私募基金信息仅可向本基金份额持有人定向推送，严禁对外公开传播。
  
  

八、违规法律责任

未建立信披内控制度、虚假披露、重大遗漏披露、销售机构违规披露等情形，监管可处以最高20万元罚款，管理人、托管人、直接从业人员均会被追责，合规成本显著提高。

九、过渡期，管理人实施建议

• 修订基金合同、合伙协议，更新法规依据，对齐新规披露频率、内容、渠道；

  
  

• 完善内部信息披露管理制度，明确岗位职责、复核审批流程；

  
  

• 切换使用中基协新版标准化信披模板，改造季报、半年报、年报、临时、清算全套报告；

  
  

• 全面梳理嵌套、SPV、跨境、衍生品、流动性受限资产，统一穿透统计口径；

  
  

• 开展投研、合规、销售全员培训，严格遵守营销披露禁止性红线。

  
  

免责提示：本文仅为监管政策规则解读，不构成任何投资建议，不推介任何私募基金产品。私募基金仅面向合格投资者，投资有风险，入市需谨慎。

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