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本文将介绍合伙型基金常见的5种架构类型。其中，第一种类型“管理人与GP合一的架构”与第二种类型“GP与管理人分离的架构”是我国实务中最为常见的两种架构。

1．管理人与GP合一的架构

架构说明：该架构是市场上比较常见的架构，也是最为简单的架构。

缺点：GP和管理人合一的架构使得管理人因GP身份而承担无限连带责任。 一些管理人（尤其是老牌、头部管理人），会有隔离风险的需求，故不愿采用这种架构。

2．GP与管理人分离的架构

架构说明：该种架构下，管理人和基金签订委托合同，属于委托管理关系。根据AMAC（基金业协会）的要求，在GP与管理人分离的架构下，管理人与GP应存在关联关系。通常，管理人会下设一个全资子公司作为GP。此种架构可以一定程度上降低管理人因担任GP而承担无限连带责任的法律风险。

关于GP设立地的选择：出于税筹筹划的考虑，GP可能设立在税收优惠地区。但是，目前除海南是国家发文许可的税收优惠地区外，其余很多地区的税收优惠政策实质都不合法，故若基金存续期碰上政府换届，后续税收优惠政策能否继续得到执行的不确定性较大。且近年来财政面临一定压力，税务系统存在“翻旧帐”的可能性。所以不建议将税收优惠政策作为选择GP设立地的唯一考量。

风险提示：该种模式下，GP通常为空壳公司，其在办公地点、人员、业务、财务等方面与母公司有较大的混同风险。一旦二者被认定为人格混同，将无法起到风险隔离的作用。

3．双GP架构

架构说明：协会禁止双管理人架构，但是不禁止双GP架构。该架构下，GP2需满足合格投资者要求。通常，设置GP2的原因是其可以提供募资渠道或投资渠道。由于GP身份在合伙企业中拥有的权限更大，所以有一些资金方（例如政府引导资金等）可能会提出要担任GP的要求。

4．FOF基金架构

架构说明：FOF是基金中的基金，其投资标的为其他基金。

双重管理费的合规问题：当FOF基金和底层被投基金的管理人是同一方（或关联方）时，会面临收双重管理费的合规问题，FOF基金和底层被投基金只能选一个层面收管理费（实务中的操作方式：在另一个层面给LP做管理费豁免约定），至于选择哪个层面收取管理费则是个很复杂的问题，需要综合考虑LP的要求、以及对于底层标的的考量。如果二者的管理人不是同一方（或关联方），则通常不涉及双重管理费的合规问题。

FOF基金和母基金的区别：在我国实务语境中，通常未将FOF基金与母基金的概念做严格区分。市场化、国际化的机构更加偏向FOF的叫法，本土化机构则更加偏向母基金叫法。如果要严格区分二者的区别，那就是FOF只投基金，不做直投；而母基金则通常会预留20-30%额度来做直投。

5．Master-Feeder Fund（主联基金）架构

架构说明：该种架构可以收容多方资金，匹配他们的不同需求，再将资金汇集、共同运作。美国的跨国基金大都喜欢采用主联基金结构，因为美国应税投资者（U.S. Taxable Investors）和非美国投资者（Non-U.S. Investors）或美国免税投资者（U.S. Tax-exempt Investors）的税务处理是不同的。如果投资者全部来自于亚洲，主联基金结构的使用并不普遍。该种架构不违反不得开展资金池业务的规定，因为资金池业务最关键的点是期限错配，根据目前监管规则，这种结构能设立的前提是feeder的存续期要能覆盖master。

Master Fund层面：作为主基金（Master Fund）的公司通常是在开曼群岛等税收中立（Tax Neutral）的离岸司法管辖区注册成立。

Feeder Fund层面：对于美国应税投资者，通常给他们建立一个美国有限合伙联接基金（U.S. Limited Partnership Feeder Fund），它设立成本低，是税务穿透体，因为这些美国应税投资者对于应交的税是躲不掉的，那么就该交的税就交了吧。而对于非美国投资者和美国免税投资者，就给他们建立独立的离岸联接基金（Offshore Feeder Fund），以避免直接进入适用于美国应税投资者的美国税收监管网络。其中，考虑到无关业务应税收入（UBTI）的影响，美国免税投资者通常会选择离岸股份有限公司（Offshore Corporation），而非美国投资者通常会选择离岸有限合伙企业（Offshore Limited Partnership）。

注意：该种架构下，基金层数不能超过3层（图示为两层），否则被投公司上市前会面临穿透，可能会面临整改，将会遇到较大的来自LP的阻力。