《对外投资管理办法》迎来修订：个人境外投资、境外再投资等监管规则进一步明确

近日，《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》发布，对我国对外投资管理制度进行了进一步调整和完善。

此次修订值得企业及高净值人士重点关注。

从征求意见稿来看，对外投资管理正在从过去以境内企业ODI项目为核心，进一步延伸至居民个人、境外再投资、返程投资、投后信息报告及全过程监管等环节。

对于已经拥有境外公司、计划开展海外投资，或正在搭建全球业务架构的企业和个人而言，未来“境内—境外—再投资”的完整投资链条，都需要更加重视合规安排。

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对外投资的范围进一步明确

征求意见稿首先对“什么属于对外投资”进行了更加系统的界定。

根据文件，境内投资者通过投入资产、权益，或者提供融资、担保等方式，直接或间接取得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益，均属于对外投资。

同时，投资者在境外进行再投资，也明确属于办法所称的对外投资。

具体情形包括境外设立企业、增加投资、取得境外企业或资产权益、取得境外土地或自然资源权益、新设或参股境外股权投资基金，以及通过协议、信托等方式控制境外企业或资产等。

这意味着，对外投资监管关注的已经不仅仅是“境内公司直接汇一笔钱到海外成立公司”，而是更加注重整个境外投资架构及实际控制关系。

02

一个重要变化：居民个人被明确纳入“投资者”

      文件明确：

投资者包括境内的企业、其他组织和居民个人。

也就是说，居民个人被直接写入对外投资管理办法的适用主体范围。

同时，对于居民个人直接开展的非敏感类对外投资，征求意见稿进一步明确，其备案机关为户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门。

这一变化尤其值得已经拥有境外企业、境外投资架构，或者未来存在海外直接投资需求的个人关注。

需要注意的是，目前仍处于征求意见阶段，居民个人具体如何办理、申报材料及配套操作细则如何衔接，仍需要等待后续正式规则进一步明确。

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境外公司“再投资”，也要关注报告义务

很多企业过去完成ODI后，会通过已经设立的香港、新加坡、BVI或其他境外主体继续投资下一层公司。

例如：

境内公司 → 香港公司 → 新加坡公司 / 迪拜公司 / 欧洲公司

征求意见稿对此类“境外再投资”作出了更加明确的制度安排。

投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资的，应当在实施投资的20个工作日之前，通过网络系统提交境外再投资报告。

值得注意的是：

通过控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，也参照上述规定提交境外再投资报告。

      因此，对于已经搭建多层境外控股架构的企业来说，完成第一层ODI，并不意味着后续境外投资可以完全脱离境内监管视野。

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对外投资进入“全过程管理”

此次修订的另一个明显方向，是监管进一步覆盖投资的前、中、后多个阶段。

对于中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，在开展规定的重要前期工作之前，还存在前期工作情况报告要求。

属于核准、备案或境外再投资报告范围的项目，在投资完成或者终止之日起10个工作日内，还应提交完成或者终止情况报告。

此外，征求意见稿明确：

投资者应当在每年3月31日前，通过网络系统提交对外投资信息年度报告。

这意味着企业未来不能只关注“ODI证书有没有办下来”，还需要持续关注境外投资完成后的信息报告和存续期管理。

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ODI备案金额发生变化，也要特别注意

海外项目在实际执行过程中，投资金额发生调整十分常见。

征求意见稿明确，已经核准、备案的对外投资，如果出现投资者增减、投资地点重大变化、主要内容和规模重大变化等情形，需要办理变更。

其中一个非常明确的量化标准是：

中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或者中方投资额变化达到1亿美元及以上，应当在相关情形发生前提出变更申请并完成变更手续。

因此，企业在进行ODI备案时，投资金额的设计不宜完全脱离后续真实资金计划。

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违规成本也更加明确

征求意见稿同时进一步细化了相关法律责任。

例如，对于未按规定履行核准、备案手续，或者通过虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准、备案的情形，除责令改正、没收违法所得外，还可能按照中方投资额的一定比例处以罚款；拒不改正的，还可能被要求停止投资活动、限期处分股份或资产。

部分违法情形下，核准、备案机关还可以在一定期限内不受理相关申请，或者禁止违法行为人从事对外投资活动。

这也释放出一个比较清晰的信号：

对外投资正在从“重事前手续”，进一步走向“事前+事中+事后”的全过程合规管理。