限售股个税新规解读
2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布2026年第26号公告，对转让上市公司限售股的个人所得税政策作出系统性规范。新规自公布之日起实施。本文用一张对比表加三个核心变化，帮您快速看懂新规到底改了什么。
一、新规速览
• 税率不变：个人转让上市公司限售股所得，仍按财产转让所得，适用20%税率缴纳个人所得税。
• 范围扩大：限售股在原167号文规定范围基础上，新增解禁日后孳生且本公告实施后办理股权登记的送、转股。
• 申报更严：上市公司办理股份初始登记时申报限售股成本原值；未申报的，新登记股份按转让收入全额20%预扣预缴。
• 存量从宽：公告实施前已完成初始登记且未申报成本原值的，仍可按转让收入15%核定成本原值及合理税费（实际税负约17%）。
• 期限明确：预扣预缴后，次年6月30日前可凭成本原值资料办理清算申报，多退少补。
• 口径统一：新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股，统一依照本公告执行。
二、新旧政策对比（逐项对照）
| 对比项 |
原规定 |
新规 |
| 税率 |
财产转让所得，20% |
20%，不变 |
| 限售股范围 |
股改限售股、新股限售股、其他限售股 |
167号文范围，加解禁日后孳生且公告实施后办理股权登记的送转股 |
| 送转缩股成本 |
未明确 |
按送转缩股比例调整限售股成本原值 |
| 初始登记申报 |
108号文已要求申报成本原值及鉴证报告 |
延续，并明确未申报后果 |
| 未申报处理（公告后新登记） |
15%核定成本原值，实际税负约17% |
按转让收入全额20%预扣预缴，明显更严 |
| 未申报处理（公告前已登记） |
15%核定成本原值 |
保留15%核定，实际税负约17% |
| 清算申报 |
未明确具体时限 |
次年6月30日前，多退少补 |
| 新三板与北交所 |
分项规定 |
统一依照本公告执行 |
| 实施时间 |
167号文自2010年1月1日起实施 |
2026年8月28日公布之日起实施，与旧规不一致的按新规执行 |
三、三大核心变化解读
1. 送转股正式纳入限售股征税范围
解禁日后孳生、且在本公告实施后办理股权登记的送转股，纳入限售股范围。此前送转股是否按限售股征税存在争议，新规明确口径，同时规定送转缩股时成本原值按比例调整，避免重复征税与漏征。
2. 未申报成本原值的预扣规则明显收紧
公告实施后新办理股份初始登记、未申报成本原值的，个人转让限售股时证券机构按转让收入全额20%预扣预缴；而公告实施前已登记未申报的，仍可按收入15%核定成本原值（实际税负约17%）。新登记股份的预扣税负更重，申报成本原值的价值进一步凸显。
3. 新三板与北交所原始股统一适用
个人转让新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股，统一依照本公告执行；存量未申报的原始股通过公开发行进入北交所上市的，也可按转让收入15%核定成本原值。此前分散的规定自此统一。
四、三问三答
谁受影响？
持有上市公司限售股的个人股东、新三板挂牌公司及北交所上市公司原始股个人股东，以及拟办理股份初始登记的上市公司。
税负怎么算？
• 已申报成本原值：按实际转让收入减实际成本，适用20%税率。
• 未申报成本原值：公告前已登记的存量股份，可按转让收入15%核定成本原值，实际税负约17%；公告后新登记未申报的，按转让收入全额20%预扣，可再清算。
现在要做什么？
股东：确认自己限售股成本原值是否已在初始登记时申报；未申报的，转让后保留成本凭证，次年6月30日前办理清算申报，多退少补。
上市公司：办理股份初始登记时，务必按108号文要求申报股东限售股成本原值资料及中介机构鉴证报告，并关注送转缩股后的成本调整。
五、操作建议
1. 对限售股股东：减持前先梳理成本原值凭证；能申报的尽早申报，新规下申报与不申报的预扣差异明显。
2. 对上市公司：初始登记申报是合规义务，未申报将导致股东转让时全额20%预扣，引发股东不满；建议在股权激励、定增、上市辅导阶段提前规范。
3. 对资本服务机构：协议转让、大宗交易、减持方案中新增税务提示模块，测算股东净到手收益时计入预扣与清算安排。
4. 时间窗口提示：存量未申报限售股仍享受15%核定红利，涉及存量股份的转让方案可在规则明确框架下从容安排。
六、政策原文要点
1. 个人转让上市公司限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%税率缴纳个人所得税；限售股包括167号文第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。
2. 限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。
3. 上市公司应当按照108号文规定，在申请办理股份初始登记时申报个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告。
4. 本公告实施后初始登记未按规定申报成本原值的，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率计算预扣预缴个人所得税，纳税人可按规定办理清算申报。
5. 本公告实施前已办理完成股份初始登记且未申报成本原值的，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。
6. 纳税人实际应纳税额大于或小于已扣缴税额的，应当在转让限售股次年6月30日前提供成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补。
7. 个人转让新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。
8. 本公告自公布之日起实施，此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行。
本文为政策学习解读，具体适用以税务机关执行口径为准。
云天汇 上市公司资本战略服务 2026年8月28日
