监管动态 | 全国首例AI垂类大模型商业秘密案：算法专家泄密被罚35万元

2026年8月20日，国家市场监督管理总局发布6起侵犯商业秘密典型案例，杭州市市场监督管理局查处的孙某侵犯人工智能大模型商业秘密案，为全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件。

人工智能大模型高速发展，技术日新月异，企业越来越倾向于通过商业秘密形式对提示词工程、Agent技能包等新类型技术信息进行保护。

2011年7月，孙某入职杭州某人工智能企业，任职算法专家。在职期间可接触到企业垂类大模型对应的提示词工程、Agent技能包等未对外公开的核心技术资料，企业已针对该类信息设置内部保密制度、访问权限管控等保密措施。

孙某从该AI企业离职后，在未获得原单位许可的情形下，擅自披露、使用其在职获取的属于商业秘密的提示词工程、Agent技能包等AI技术信息。杭州市市场监督管理局经调查认定其行为构成侵犯商业秘密，对孙某作出罚款35万元的行政处罚。

1.提示词工程、Agent技能包可以构成商业秘密

并非只有底层模型代码才受保护。提示词工程、Agent技能包，经过企业加工、具备商业竞争价值，并且企业采取合理保密措施的，同样属于商业秘密保护客体，受《反不正当竞争法》约束。

2.个人从业经验≠可以带走企业专有技术信息

技术人员积累的行业通用知识、个人能力属于自身经验；但在职期间接触获取的企业专属AI技术资料，不属于个人技能，离职后不得擅自披露、对外使用。

3.构成商业秘密必须同时满足三要件

• 秘密性：相关信息不为社会公众所知悉；

• 价值性：信息能够为企业带来现实或者潜在的商业竞争优势；

• 保密性：企业已经落实保密协议、权限隔离、内部保密制度等合理保护手段。

实务提醒：即便技术价值很高，如果企业没有落实对应的保密管理措施，将很难被认定为商业秘密。

（一）对于AI企业

1.将提示词工程、Agent技能包、垂类调优参数纳入商业秘密保护清单，不要仅保护源代码；

2.落实数据权限分级，核心AI技术资料执行最小访问权限；

3.在劳动合同、保密协议、离职文件中专门增设AI技术信息保密义务；

4.员工离职时完成设备回收、资料清理，书面重申保密义务。

（二）对于算法、技术从业人员

1.分清“个人行业经验”和“公司商业秘密”的边界；

2.离职之后禁止拷贝、传播、使用原雇主的提示词库、Agent技能包等专属技术材料；

3.泄露商业秘密，除民事赔偿外，还会面临市场监管部门行政处罚，情节严重还将触及刑事追责。

本案释放清晰监管信号：AI大模型衍生的新型技术成果，已经纳入商业秘密监管范围。对于AI行业主体而言，除专利、软件著作权之外，商业秘密是保护垂类业务实操资产的重要路径。企业应当完善内部保密体系，防范人员流动带来的技术泄密风险。