关于中国企业佳沃集团有限公司、北京佳沃臻诚科技有限公司以及佳沃品鲜下属控股智利子公司Food Investment SpA（以下简称“买方”）在智利收购三文鱼养殖企业所引发的巨额商事仲裁一案，2026年6月24日，智利首都圣地亚哥上诉法院以圣地亚哥仲裁调解中心（以下简称“CAM”）仲裁庭作出的裁决超出当事人提交的仲裁请求范围（extra petita）为由，整体撤销仲裁庭作出的仲裁裁决（仲裁案号：A-5.484-2023号）。这是智利自2004年实施《国际商事仲裁法》以来，首例国际商事仲裁裁决被司法撤销的案件。
本文将从智利法院撤销仲裁裁决的判决理由出发，试分析案件背后的教训与启示，并展望案件的未来发展。
Australis Seafoods S.A.（以下简称“目标公司”）是智利的大型三文鱼养殖企业，其经营范围包括三文鱼养殖、加工及出口业务。其实控人是Isidoro Quiroga家族（以下简称“卖方”）。2019年，佳沃集团通过智利主体与卖方签订《股权收购协议》，以9.21亿美元收购了目标公司约99.84%的股权。对于佳沃集团而言，该项收购不仅意味着取得智利优质三文鱼资源，也有助于加强对上游供应链的控制，并为中国市场构建稳定的产品供应链。该案更多详细信息，请点击下方链接查看往期内容：拉美研究丨佳沃集团智利9亿美元并购争议案系列研究（一）跨境投资争议解决条款设置的多重维度拉美研究｜佳沃集团智利9亿美元并购争议案系列研究（二）佳沃智利9亿美元并购仲裁裁决面临撤销挑战，跨国执行前景几何。
本次交易的价格与目标公司的生产能力密切相关。双方在估值过程中采用了与三文鱼产量相联系的“每公斤企业价值估值法”（Enterprise-value-per-kilogram methodology）计算方式，买方所支付的交易价格在很大程度上建立在目标公司的三文鱼产量基础上。因此，目标公司究竟能够生产多少三文鱼，尤其是根据现有环境许可证能够合法生产多少三文鱼，并非一般性的经营事项，而是直接影响企业价值和交易价格的重要因素。
争议发生后，买方主张交易价格所依据的是目标公司可以逐步实现较高产量的经营预期，但部分养殖场此前的实际产量已经超过相关环境许可证规定的生产限额。如果企业的历史产量无法在现有许可和监管要求下持续实现，则其合法生产能力及对应价值可能低于交易时所反映的水平。
2025年5月22日，CAM就本案作出《仲裁裁决书》，裁决双方股权收购协议继续履行，被申请人（卖方）向申请人（买方）返还本金、利息等合计约为2.9亿美元。
2025年10月3日，卖方依据智利《国际商事仲裁法》第34条，以“仲裁裁决处理了未提交仲裁的争议事项”为由，向圣地亚哥上诉法院提起诉讼，请求法院判决撤销该案仲裁裁决。
2026年6月24日，圣地亚哥上诉法院作出判决，判决整体撤销仲裁庭在佳沃案件（案号：A-5.484-2023号）中作出的仲裁裁决；双方各自负担本案诉讼费用。
2026年6月26日，买方发布公告称其智利律师团认为法院的撤销判决不涉及仲裁的实体问题，计划从速在CAM重新提起仲裁程序，坚决捍卫自身的合法权益。[1]
2026年7月13日，买方公告称CAM已重新受理本案的仲裁申请，并已就相关事宜正式通知卖方。[2]
图为圣地亚哥上诉法院判决书部分内容（西班牙语原文）
（一）仲裁裁决被撤销的依据
本案所涉的仲裁裁决地位于智利，故申请撤销该仲裁裁决应向智利当地有管辖权的法院提起，并且适用智利法律。智利《国际商事仲裁法》（《Ley No. 19.971 sobre Arbitraje Comercial Internacional》）主要借鉴了联合国国际贸易法委员会《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》。根据智利《国际商事仲裁法》第34条规定，以下几种情况可以向法院申请撤销仲裁裁决：
1. 当事人存在行为能力瑕疵；或者仲裁协议无效；
2. 当事人未获得适当通知；
3. 仲裁裁决处理了未提交仲裁的争议事项（超裁）；
4. 仲裁庭的组成或者仲裁程序不符合当事人的约定；
5. 仲裁事项不可仲裁或者违反智利公共政策；
本案中智利首都的圣地亚哥上诉法院受理撤销申请后，将审查重点放在了仲裁庭给予的救济方式是否超出了买方的仲裁请求，最终依据上述第3项，认定构成超裁（extra petita），由于该瑕疵影响裁决的整体法律基础，且无法与其他部分有效分割，最终整体撤销仲裁裁决。
（二）法院判决整体撤销仲裁裁决的理由主要有以下四个方面：
1. 仲裁庭混淆了损害赔偿与收购价格调整的法律基础
买方在原仲裁中提出的主要请求，是解除股权收购协议、返还收购价款并赔偿损失；其备位请求是在不解除合同的前提下请求损害赔偿。无论主位还是备位请求，其请求权基础都是卖方违反陈述与保证、作出虚假陈述等行为而导致的损害赔偿责任。
原仲裁裁决中，三位仲裁员中有两位没有将卖方的责任简单认定为合同损害赔偿，而是参照智利《民法典》第1857条、第1858条、第1860条规定的隐藏瑕疵责任和减少价款的制度，将买方支付的部分交易价格认定为超过标的真实价值的价款。仲裁庭据此重新计算目标公司在合法产能基础上的企业价值，并判令卖方返还约2.17亿美元，加上利息后，仲裁裁决总额接近3亿美元。
这一法律定性成为整个案件的转折点。仲裁庭试图为披露不彻底但又不构成欺诈的情形提供救济，却也因此产生了仲裁裁决是否超出买方的仲裁请求的问题。
圣地亚哥上诉法院认为，这并非对买方已经提出的请求进行简单的法律重新定性，而是将损害赔偿请求转变为一个具有不同构成要件和法律后果的独立价款调减请求。
2. 仲裁裁决改变了股权收购协议的责任限制
法院之所以认为仲裁裁决构成超裁，并非仅仅拘泥于“损害赔偿”与“价款调减”的字面差异，而是认为这种转换会直接影响股权收购协议中的损害赔偿机制和其他条款的适用。
股权收购协议第8.2条对卖方赔偿义务设置了若干限制，包括5%的赔偿上限、因监管机关事后改变执法标准产生损失的除外情形，以及自交割日起12个月的索赔期限。若按照损害赔偿请求处理，仲裁庭必须遵守这些合同条款的限制，并判断买方能否根据智利《民法典》第1558条和第1465条关于合同欺诈的规定突破卖方责任限制。但仲裁庭在否定卖方存在欺诈后，将救济理解为价款调减，直接绕开了这些合同限制。
仲裁庭不能通过重新定性请求的方式，使原本应当适用的合同责任限制失去意义。这种做法实质上改变了当事人在股权收购协议中预先约定的风险分配机制，而不单单是形式上的请求名称不同。
3. 价款调减未经当事人充分辩论
买方在原仲裁中曾经主张其支付的交易价格过高，双方也围绕目标公司的产能和企业价值进行了大量举证和辩论。但是，法院认为，对“交易价格是否过高”的讨论，并不当然意味着“价款调减”已经作为一项独立请求被正式提交仲裁庭。
损害赔偿与价款调减所涉及的法律要件和抗辩方式并不完全相同。面对损害赔偿请求，卖方可能重点抗辩其不存在欺诈、损害与违约之间缺乏因果关系、赔偿受到责任上限或者索赔期限限制；面对价款调减请求，卖方则可能围绕隐藏瑕疵、标的价值、价格计算方式以及返还范围等问题提出不同抗辩。
因此，法院认为仲裁庭在未确认该请求已被正式提出和充分辩论的情况下作出裁判，所导致的程序错误损害了当事人的利益。
另一处值得注意的是，本次撤销判决法官的观点存在分歧，最终是以多数法官意见作出的。持反对意见的Fernando Valderrama法官在判决中认为：过高价款及相关事实已经在仲裁过程中得到充分讨论，即使当事人没有准确使用相同的法律概念，仲裁庭有权依据“法官知法（iura novit curia）”原则确定应当适用的法律规则，他得出的结论是应完全驳回卖方的撤销申请。
4. 超裁部分无法与裁决分割
智利《国际商事仲裁法》第34条规定，当超出仲裁请求范围的部分能与其他部分分割时，法院可以仅撤销超裁部分。
但本案中，仲裁裁决的核心逻辑整体上改变了买方的请求基础，影响了裁决主文、金额计算、合同责任限制条款适用以及当事人的辩论权。这种改变无法与裁决的其他部分有效分割，故最终仲裁裁决被整体撤销。
（一）放弃申诉并提起新仲裁
在收到此次判决后，买方原有5个工作日可针对判决向智利最高法院提出申诉（recurso de queja），但买方在期限届满后未提出该程序，转而推进提起新的仲裁。
据媒体报道，买方已于2026年7月初重新向CAM提起仲裁并于2026年7月10日正式收到案件受理通知。本次重新仲裁并不是简单的重新审理，圣地亚哥上诉法院判决仅认定原仲裁裁决存在程序性瑕疵，并未对原争议的实体是非作出终局认定，新仲裁庭需重新确定仲裁请求和审理范围，并处理一系列程序和实体问题。
（二）原仲裁中的仲裁员披露义务争议
另据报道，在仲裁庭作出裁决一周后，买方向CAM伦理委员会投诉，认为卖方指定的仲裁员Ramón Cifuentes Ovalle与Quiroga之间存在既往商业关系，且未按规定进行披露。伦理委员会最终认定Cifuentes违反了仲裁员的披露义务，并对其作出谴责，但未暂停或撤销其仲裁员资格。[3]
不过，仲裁员披露问题与法院撤销仲裁裁决所依据的超裁问题应当加以区分。圣地亚哥上诉法院并未以仲裁员未披露关系作为撤销仲裁裁决的依据，伦理委员会作出的处理也不等于已经证明该仲裁员在案件中存在实际偏见。此插曲体现出仲裁员对可能影响其独立性和公正性的关系，应当及时、完整并持续履行披露义务。
（三）撤销仲裁裁决并不当然意味着智利作为仲裁地的声誉受损
从表面上看，一项金额接近3亿美元的国际仲裁裁决被整体撤销，可能使境外投资者对智利作为仲裁地的稳定性产生疑虑，但本案并不宜被理解为智利法院对仲裁结果进行了干预。
智利法院没有重新认定卖方是否存在违约、目标公司是否超产或者收购价格是否合理，而是根据国际仲裁立法普遍承认的超裁事由，对仲裁庭是否超裁进行审查。
一个可信赖的仲裁地并不是法院从不撤销仲裁裁决，而是司法干预较为罕见且依据明确，并严格限于法律规定的审查范围。智利《国际商事仲裁法》实施后，多年来针对国际仲裁裁决提出的撤销申请均未获支持，本案是首例被公开报道的成功撤销案件。
从这一角度看，本案并不必然削弱智利作为国际仲裁地的吸引力。法院对仲裁庭权限范围进行有限审查是在尊重仲裁终局性的同时，确保仲裁庭在当事人授权范围内行使裁判权，维护当事人通过仲裁协议和仲裁请求确定争议范围及救济方式的自主权。
（一）尽职调查不能替代合同风险分配
目标公司的相关信息已在尽职调查中披露，并不当然意味着买方已经接受由此产生的全部风险。收购协议应明确买方知情是否影响其依据陈述与保证索赔，并对已披露事项可能产生的法律和经济后果作出具体分配。
（二）合法产能与交易估值都是审查对象
对于依赖行政许可、配额或者特许经营权的项目，历史产量不等同于合法产能，也不代表未来可以持续实现的产量。投资者应区分实际产量、许可产量与未来预期产量，并将影响估值的监管风险转化为交割条件、特别赔偿或者价格调整机制。
（三）重视交易条款与当地法律的衔接
英美法交易文件中的陈述与保证、赔偿承诺及责任限制条款，不能简单移植到大陆法系国家。合同应明确陈述不准确时的法律后果，并协调合同赔偿与当地法律下解除合同、减少价款、隐藏瑕疵责任等救济方式之间的关系。
（四）合理设计仲裁请求条款与救济路径
仲裁请求直接限定仲裁庭的裁判范围。申请人应根据可能出现的不同事实认定，分别提出解除合同、损害赔偿、减少价款或者返还价款等主位和备位请求，并明确各项请求的法律依据及相互关系。
（五）统筹争议解决程序与成本
跨境并购争议可能同时引发仲裁、刑事调查以及多个司法辖区的诉讼和裁决执行程序。买方除在智利重新提起仲裁外，还就Quiroga涉嫌交易欺诈提出刑事指控，此前在英国及美国多个州开展的相关司法程序也未取得预期结果。企业在启动多地程序前，应综合评估各项程序的法律基础、证据要求、管辖权、资产分布及执行前景，避免程序重复和诉讼成本持续扩大。
本案表明，跨境投资中的交易设计本身就是风险管理的重要组成部分。环境许可、合法产能、交易估值、陈述与保证、责任限制、合同救济及仲裁请求应当统筹安排，否则交易阶段未能妥善分配的风险，可能在争议发生后进一步演变为合同解释、仲裁权限及裁决执行等多方面的问题。
本文也将继续跟踪案件进展，并结合公开信息，对后续程序进行分析。
