税友软件集团股份有限公司（证券代码：603171）公告显示，控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波思驰”）向实际控制人张镇潮协议转让的 2050 万股无限售流通股份，已于 2026 年 9 月 1 日完成过户。本次转让价格为 35.59 元/股，总对价约 7.30 亿元。
A 股市场中，实控人将股份从控制平台划转至个人名下的操作常引发关注。此类交易虽未导致股份流出体系或控制权变更，但涉及数亿资金规模，其背后的合规逻辑与实质影响值得深究。税友股份此次完成 5.04% 股份的过户，表面看似“左手倒右手”，实则遵循了严格的监管流程，并附带了高于法定要求的锁仓承诺，同时引发了持股主体与计税基础的实质性变化。
一、交易全貌：股份在实控人体系内流转
根据税友股份 2026-025 号公告，本次协议转让双方为上市公司实控人张镇潮及其控制的控股股东宁波思驰，二者系法定一致行动人。
核心交易要素如下：
持股结构的调整揭示了交易本质：
简而言之，股份由实控人控制的合伙企业平台转移至实控人个人直接持有。一致行动人合计持股比例保持不变，上市公司控制权未发生变更，不涉及向二级市场减持，亦不触发要约收购义务。
二、是“左手倒右手”，还是架构优化？
市场之所以产生“左手倒右手”的观感，主要基于以下客观事实：
- 整体权益与控制权均未变动；
- 资金与股份均在实控人体系内部闭环流转；
- 对上市公司日常经营无直接影响。
然而，若将其简单视为“无意义的倒仓”则有失偏颇。该交易至少带来三方面实质性影响：
1. 持股载体变更
股份由合伙企业下沉至实控人个人直接持股，后续质押、融资及处置的主体发生根本变化。合伙企业层面存在的合伙人权利义务安排在自然人直接持股模式下不再适用。
2. 监管约束严格
本次交易并非私下划转，而是完整履行了上交所合规确认、两次公告披露（7 月提示性公告及 9 月过户完成公告）以及中登公司过户等全套流程。尤为关键的是，张镇潮承诺：过户完成后 12 个月内不减持本次受让的 2050 万股，因资本公积转增、送红股派生的股份同样受此限制。
值得注意的是，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十三条，协议转让受让方的法定锁定期为 6 个月。本案中实控人自愿承诺锁定 12 个月，标准严于法定要求。
3. 税务后果明确
合伙企业转让上市公司流通股将产生财产转让所得；交易双方需缴纳产权转移书据印花税；张镇潮未来处置该部分股份时，其计税基础将以本次 35.59 元/股的转让价格确定。这些税务成本不容忽视。
尽管公告未披露具体商业动机，但此类操作在实务中常用于优化个人直接持股比例、理顺家族持股架构或为后续资本规划布局。
三、规则视角：为何适用协议转让？
针对“是否卡位 5% 门槛”的疑问，需依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025 年修订）》第五条进行解读：
- 一般情况下，协议转让股份数量不低于总股本的 5%；
- 若转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制，则不受 5% 比例限制。
在税友股份案例中，张镇潮作为宁波思驰的实际控制人，双方存在直接控制关系，因此即使转让比例低于 5% 亦可受理。本次 5.04% 的转让比例系基于交易规模自然形成，而非刻意卡位。
此外，需澄清一个误区：并非所有一致行动人均能享受上述豁免。指引第十八条规定，“实际控制关系”指持股比例超 50% 或构成证监会规定的实际控制关系。仅凭一致行动协议而无实际控制关系的主体，不一定适用该条款。
最后，即便属于内部权益调整，信息披露义务依然不可免除。税友股份分别于 7 月 7 日和 9 月 3 日发布了提示性公告与过户完成公告，体现了内部转让也需充分披露的原则。
综上，税友股份这笔 7.3 亿元的协议转让是 A 股典型的同一实控人下股权架构调整案例。解读此类公告，不应简单贴上“左手倒右手”的标签，而应重点关注转让双方的控制关系真实性、一致行动人整体权益稳定性，以及锁定期与信披义务的落实情况。
