引言
近年来，随着中国企业持续拓展中东市场，阿联酋已成为跨境贸易、工程建设、投资、能源和物流等业务的重要目的地。与此同时，争议解决条款虽然往往只占合同中的有限篇幅，却直接关系到争议发生后的解决机构、程序安排以及相应的时间和成本，因此也是跨境交易中需要提前考虑的重要事项。
迪拜国际仲裁中心（Dubai International Arbitration Centre，以下简称“DIAC”）是迪拜主要的替代性争议解决机构之一，目前提供仲裁、调解、和解程序及指定机构服务。对于开展中东业务的中国企业而言，了解DIAC并不意味着在所有项目中均选择DIAC；更重要的是，在具体项目进入合同谈判和争议解决条款设计阶段时，能够认识这一争议解决平台，并结合交易特点判断其是否适合具体项目。
一、DIAC的发展与机构概况
（一）
发展沿革与机构性质
DIAC成立于1994年，前身为迪拜工商会发起设立的迪拜工商会商业调解与仲裁中心（Centre for Commercial Conciliation and Arbitration）。2004年，根据迪拜2004年第10号法令（Decree No. 10 of 2004），机构正式更名为迪拜国际仲裁中心。2021年9月，迪拜颁布2021年第34号法令（Decree No. 34 of 2021），对迪拜的仲裁机构进行了重大改革与整合，取消了原DIFC-LCIA仲裁中心等机构，并将相关职能与案件管理划归重新改组后的DIAC。自此，DIAC不再作为迪拜工商会的一项倡议运行，成为完全独立的非营利机构，目前实行由董事会、仲裁院（Arbitration Court）和行政管理机构组成的三层治理架构。
从机构性质看，DIAC是一家独立、非政府、非营利的替代性争议解决机构，面向不同国籍和司法辖区的当事人提供争议解决服务。经过三十余年的发展，其业务范围已涵盖仲裁、调解、和解程序以及指定机构服务。
（二）
案件规模与国际化程度
截至目前，DIAC累计管理案件已接近5,000件，累计登记争议金额超过800亿阿联酋迪拉姆（约218亿美元），涉及房地产、工程建设、公司及商事、金融与投资、物流、能源以及石油与天然气等多个领域。
DIAC的专业资源也具有较为明显的国际化特征。其登记仲裁员来自六大洲，具有不同的法律及行业背景；案件管理团队则由具有不同文化、教育和法律背景的专业人员组成。这一人员构成与DIAC面向不同国籍和司法辖区当事人提供争议解决服务的机构定位相对应。
（三）
仲裁地与司法监督
DIAC总部位于迪拜，并在迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre，简称“DIFC”）设有分支机构。根据现行《2022年DIAC仲裁规则》（2022 DIAC Rules），当事人可以自行约定仲裁地（Seat of Arbitration）；如未约定仲裁地或约定不明确，DIFC将作为初始（默认）仲裁地。在DIFC作为仲裁地的情况下，仲裁程序监督与支持适用DIFC仲裁法，并由DIFC法院（DIFC Courts）承担相应的司法监督与协助职能。因此，企业在约定DIAC仲裁时，应注意对仲裁地作出明确安排。
二、DIAC的争议解决服务体系
DIAC目前提供仲裁、调解、和解程序以及指定机构服务。其中，仲裁是其核心业务。现行《2022年DIAC仲裁规则》于2022年3月21日生效，对仲裁程序及案件管理机制作出了系统规定。
（一）
仲裁（Arbitration）
DIAC仲裁通常由一方提交仲裁申请并缴纳注册费启动。仲裁申请需要载明争议基本情况、请求及争议金额，并提供仲裁协议等相关材料；被申请人原则上应在收到申请后30日内提交答辩，并可以同时提出反请求。
仲裁庭人数首先按照当事人的约定确定；未作约定的，原则上由一名仲裁员审理，DIAC仲裁院也可以根据案件复杂程度及争议金额决定组成三人仲裁庭。当事人可以提名仲裁员，但所有仲裁员最终均由DIAC仲裁院正式任命。仲裁庭组成后，将根据案件具体情况确定书面陈述、证据提交及听证等程序安排。普通程序原则上应自案卷移交仲裁庭之日起6个月内作出最终裁决，但可以依规则规定由仲裁院延长。
在普通程序之外，《2022年DIAC仲裁规则》还设置了若干适用于特定情形的程序机制。例如，争议金额不超过100万阿联酋迪拉姆（AED），或者当事人书面同意、案件存在特别紧急情形时，可以适用快速程序（Expedited Proceedings），原则上自案卷移交之日起3个月内作出最终裁决；在仲裁庭组成前存在紧急救济需求的，当事人可以申请紧急仲裁员（Emergency Arbitrator），中心原则上应在收到申请后1日内完成任命。
对于多主体、多合同交易产生的关联争议，《2022年DIAC仲裁规则》还设置了合并仲裁（Consolidation）和追加第三人/追加当事人（Joinder）机制。同时，《2022年DIAC仲裁规则》对第三方资助（Third-Party Funding）的披露作出了强制性规定，并明确允许通过视频会议等远程方式举行听证，以适应跨境争议的程序需求。
（二）
调解（Mediation）
除仲裁外，DIAC还依据2023年发布的《DIAC调解规则》提供调解服务。当事人既可以单独选择调解，也可以在合同中设置“先调解、后仲裁”的多层次争议解决机制，即先通过DIAC调解寻求解决；在约定期限内未能解决争议的，再将争议提交DIAC仲裁。
这种安排为当事人在启动具有终局性的仲裁程序之前，通过协商方式解决争议保留了制度化渠道。
（三）
和解程序（Conciliation）
DIAC还提供与调解相区分的和解程序。申请提出后，对方原则上应在收到通知后15日内决定是否参与；程序原则上由一名和解员主持，并应自案卷移交之日起2个月内完成，除非当事人同意延长。
在取得当事人同意的情况下，和解员可以提出具体的争议解决方案。双方达成一致的，可以形成正式和解协议；未能达成和解的，程序终止且不影响争议实体问题的后续处理。
（四）
指定机构服务（Appointing Authority）
DIAC还可以作为指定机构，为当事人自行安排的仲裁提供仲裁员指定等服务。当事人并非必须将整个仲裁程序交由DIAC管理，也可以约定由双方自行组织仲裁，仅在独任仲裁员、首席仲裁员等未能按照约定产生时，由DIAC承担相应的指定职能。
因此，除机构仲裁外，DIAC也可以通过指定机构服务参与由当事人自行设计的仲裁安排。
三、DIAC的费用与成本
DIAC现行《费用与成本表》（Table of Fees and Costs）适用于2025年1月1日及之后启动的程序。不同争议解决程序采用不同的收费方式，主要费用可概括如下：
|
程序类型 |
注册费 |
主要费用安排 |
|
常规仲裁 |
3,000美元 |
中心行政费及仲裁员费用主要根据争议金额按阶梯标准计算 |
|
紧急仲裁员程序 |
3,000美元 |
需缴纳固定紧急仲裁员费及相应中心行政费（按现行费率标准执行） |
|
调解 |
2,000美元 |
调解员费用由当事人与调解员协商确定；中心行政费根据争议金额计算 |
|
和解程序 |
2,000美元 |
和解员费用采用“准备费+按日计费”的方式；中心行政费根据争议金额计算 |
|
指定机构 服务 |
2,000美元 |
每次提供指定仲裁员或决意回避等服务另收取固定指定费 |
注：上述注册费原则上不予退还。表格中美元（USD）金额主要用于参考，DIAC实际付款指令及结算均以阿联酋迪拉姆（AED）进行。
在常规仲裁中，DIAC以仲裁请求、反请求及抵销请求的合计金额作为争议金额，并据此确定相应的中心行政费和仲裁员费用。争议金额无法确定或超过100,000,000美元的，相关费用由DIAC仲裁院结合案件复杂程度及工作量确定。
除上述费用外，案件还可能产生专家费用、证人费用、差旅费用及其他合理实际支出。企业在评估争议解决成本时，不能仅以注册费作为判断依据，还需要结合争议金额、仲裁庭组成、税务成本以及是否使用紧急仲裁员或官方认证服务等因素进行综合测算。
四、中国企业使用DIAC的合同安排与实务考量
（一）
选择DIAC仲裁的主要考量因素
对于在阿联酋及其他中东市场开展业务的中国企业，是否选择DIAC，不宜仅以“项目位于中东”作为判断标准，而应结合交易与迪拜、阿联酋的联系程度以及潜在争议的具体特点进行评估。
第一，交易与迪拜或阿联酋具有较强联系。如果项目所在地、主要合同履行地、交易相对方或者相关商业活动主要位于迪拜或阿联酋，DIAC可以作为争议解决机构的候选之一。其案件涉及工程建设、房地产、能源、石油与天然气、金融投资、物流及一般商事等领域，与中国企业在当地较常参与的业务类型存在一定重合。
第二，交易结构涉及多个主体或多份相互关联的合同。大型工程、能源及投资项目通常可能涉及业主、总承包商、分包商、项目公司、投资主体等多个参与方，也可能形成主合同、分包合同、采购合同、股东协议等一系列相互关联的法律文件。对于此类交易，可以结合DIAC规则中的合并仲裁和追加当事人机制，评估相关程序安排是否与项目结构相匹配。
第三，项目对紧急救济或程序效率具有较高要求。如果潜在争议可能直接影响资产处置、资金支付、施工进度或者持续履约，当事人可能需要在正式仲裁庭组成前寻求紧急救济。DIAC设置了紧急仲裁员程序；对于符合条件的案件，还可以适用快速程序。因此，在时间敏感程度较高的交易中，这些机制可以作为机构选择时的考虑因素。
第四，希望在仲裁之外保留协商解决的空间。对于合资投资、长期供应、工程合作等需要维持持续商业关系的交易，当事人可以考虑采用“先调解、后仲裁”等分层争议解决安排，而非争议发生后立即进入仲裁程序。DIAC同时提供仲裁、调解及和解程序，为此类条款设计提供了相应的制度基础。
上述因素并不意味着符合其中某一条件就当然应当选择DIAC。争议解决机构仍应结合交易结构、合同主体、项目所在地、合同适用法律、仲裁地、争议金额、潜在资产所在地以及未来裁决执行安排等因素综合确定。
（二）
DIAC争议解决条款的起草要点
如果交易各方决定采用DIAC仲裁，仅约定“争议提交DIAC解决”通常并不足以形成完整的争议解决安排。DIAC官方示范条款将若干事项分别列明，包括仲裁员人数、仲裁地、仲裁语言以及合同实体适用法律。这些事项在合同谈判阶段宜结合交易实际逐项确定。
其中，仲裁员人数通常可以约定为一名或三名；仲裁地则直接关系到仲裁程序所受的法律框架和司法监督。根据DIAC现行规则，当事人未约定仲裁地或仲裁地点时，DIFC将作为初始仲裁地，但企业仍宜在合同中作出明确约定。仲裁语言则应考虑合同文本、主要证据、项目文件及参与人员所使用的语言，以减少争议发生后的程序分歧。
如果交易双方希望争议发生后先通过协商性程序处理，也可以采用DIAC提供的“调解+仲裁”条款。此时需要特别明确调解期限，例如约定自调解开始后30日或60日内未解决争议的，即进入仲裁程序，以避免因前置程序期限不清影响后续仲裁。
对于和解程序，DIAC官方条款特别要求在和解机制之后继续安排最终争议解决方式。换言之，单独约定和解程序并不能替代最终的仲裁或法院诉讼条款。企业采用此类安排时，应将前置和解程序与最终争议解决机制完整衔接。
（三）
DIAC示范争议解决条款
DIAC针对不同争议解决方式提供了相应的示范条款。对于直接选择DIAC仲裁的合同，可以参考其仲裁示范条款作如下约定：
DIAC仲裁示范条款
因本合同引起或与本合同有关的任何争议，包括关于本合同的存在、效力或终止的任何问题，均应提交迪拜国际仲裁中心，并根据其仲裁规则进行最终裁决。该等仲裁规则视为已通过引用并入本条款。
仲裁员人数为[一/三]。
仲裁地为[城市和/或国家]。
仲裁语言为[语言]。
本合同的适用法律为[州或国家]的实体法。
仲裁与调解示范条款
如因本合同引起或与本合同有关的任何争议，包括关于本合同的存在、效力或终止的任何问题，双方应首先根据迪拜国际仲裁中心的调解规则寻求通过调解解决该争议。该等规则视为通过引用并入本条款。
如争议在调解开始后[X]天内，或双方以书面形式约定的更长期限内未能通过调解解决，则该争议应提交迪拜国际仲裁中心，并根据该等仲裁规则进行最终仲裁。该等规则视为通过引用并入本条款。
调解和仲裁中使用的语言为[语言]。
本合同的适用法律为[州或国家]的实体法。
根据本条款启动的任何仲裁中，
(i) 仲裁员人数为[一/三]；且
(ii) 仲裁地为[城市]。和/或国家]。
注：如拟选择DIFC作为仲裁地，可在上述条款中明确填写“迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre，DIFC）”。
除上述仲裁条款外，DIAC还提供和解程序、指定机构服务的示范条款。其中，“调解+仲裁”条款允许当事人约定先进行DIAC调解，在约定期限内未能解决争议的再进入仲裁；采用和解程序时，还需要继续约定仲裁或法院诉讼作为最终争议解决方式；如仅使用DIAC的指定机构服务，则可以在当事人自行安排的仲裁机制中约定，在仲裁员未能依约产生时由DIAC负责指定。
上述示范条款提供的是基础框架。企业实际使用时，仍应根据具体交易对仲裁员人数、仲裁地、仲裁语言、适用法律等内容进行调整，并注意与合同其他条款保持一致。
结语
随着中国企业在阿联酋及中东市场的业务不断拓展，争议解决机制也逐渐成为跨境合同设计中需要提前考虑的重要内容。DIAC作为总部位于迪拜的争议解决机构，已经形成包括仲裁、调解、和解程序及指定机构服务在内的争议解决体系，并通过《DIAC仲裁规则》等制度对案件管理和程序安排作出具体规定。
对于中国企业而言，了解DIAC并不意味着在中东项目中当然选择DIAC。更重要的是，在合同谈判阶段充分了解不同争议解决机制的规则、成本及程序特点，并结合项目所在地、交易结构、适用法律、仲裁地、资产分布和潜在执行安排等因素进行判断。将争议解决条款作为交易结构的一部分提前设计，才能在争议真正发生时减少程序上的不确定性。
李菡
上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、投融资并购、资本市场、投资基金
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苏晓燕
上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、银行与金融
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文彬
实习律师
声 明
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