法谈｜损害公司利益责任纠纷案件中如何认定“损害”的标准

在公司面临着外部大环境挑战的情况下，在公司内部治理中如果不注意合规组织建设，忽略决策程序，在滥用权力等，公司可能会面临内忧外患。

今天我们重点探讨的是公司法的24个诉讼案由中的“损害公司利益责任纠纷”中人民法院如何认定“损害”，标准是什么？

本文观点根据全面修订的最新公司法相关法律规定，并结合近期刘彦林律师公司法团队在办理的损害公司利益责任纠纷的案件以及广东省同一案由的司法实践与大家共同交流，特别是企业家朋友，期许在公司组织建设和合规治理中有些许启发。

损害公司利益责任纠纷本质上属于侵权责任纠纷，其“损害”的认定需遵循侵权责任的一般构成要件，并结合公司法的特殊规定。

小结：主体适格、行为违法、损害事实、因果关系四者缺一不可。

刘彦林律师团队认为，从法律和地方性法规的现行立法来分析，损害公司利益责任纠纷的主体限定在“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”。如果是中小股东，则被完全排除在侵权主体之外。刘彦林律师团队多年担任公司常年法律顾问期间处理的实务中遇到的问题，在办理股东损害公司利益责任纠纷的案件中仍然不乏中小股东的影子。

本文发稿前，我们团队2026年接受委托的两起损害公司利益责任纠纷案件均未作出判决，如果有兴趣的朋友，可以加本文作者的微信：LYL845576926。

“损害”在司法实践中体现为具体、可量化的损失，主要分为直接经济损失和间接损失。

（一）直接经济损失：这是最常见的损害形式，指公司现有财产的直接减少。

1.财产侵占与资金挪用：根据《公司法》第一百八十一条，侵占公司财产、挪用公司资金等行为直接导致公司财产减损。在（2025）粤民申3348号中，马某作为高级管理人员，通过其控制的贸易商行与公司进行交易赚取差价364,249元，法院认定该差价即为公司因马某违反忠实义务而遭受的直接经济损失，应予返还。

2. 违反规定分配利润：根据《公司法》第二百一十一条规定，违反规定分配利润造成公司损失的，股东应当将分配的利润退还给公司，负有责任的董事、监事、高管等应当承担赔偿责任。在（2020）粤1973民初13797号中，法院根据被告曹哲豪从竞业公司获得的十一二万元分红，推定其行为给原告公司造成了相应损失，并以此作为赔偿金额的依据。

3. 恶意诉讼支出的律师费：在（2018）粤0604民初27609号中，原告主张公司因被告提起恶意诉讼而支出的19,057元诉讼费即为损失。

（二）间接损失：主要表现为预期的收益损失，也可能表现为商业机会的丧失等间接损失。

法律依据：《民法典》第一百五十七条（错失交易机会）、第五百八十四条（可得利益损失）、第一千一百七十九条（误工收入等）、第一千一百八十二条（损失和获利对等）、第一千一百八十四条（计算方法）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十条（可得利益的计算方法）、第六十三条（可预见损失的判断标准）。

小结：间接损失的法律规定主要体现在《民法典》中的合同编和侵权编，民法典作为公司法的基本法，在具体案件中如果公司法中没能明确规定的，可依民法典的相关规定作为认定依据。

关联交易本身并不被法律禁止，但其是否构成“损害”，核心在于交易对价是否公允，程序合规不能完全豁免损害责任。

（一）程序合规不当然排除损害：根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（五）（2020年修正）》第一条，关联交易损害公司利益，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持。这表明，司法审查的重点在于交易的实质性公平，而非仅仅程序性合规。

（二）对价公允性的司法审查：法院在判断关联交易是否造成损害时，会重点审查交易价格是否明显偏离市场正常水平。

1. 价格对比：在（2024）粤0604民初32809号中，原告主张被告丁某（副总经理）安排公司与其配偶持股的公司进行关联交易，采购价格过高造成损失。法院审查后认为，原告提交的其他供应商报价产生于2024年之后，且合同规格、支付条件、材料价格波动等因素不同，不能简单证明案涉交易价格过高。同时，法院注意到原告母公司基于政府合同采购同类产品的单价甚至高于案涉交易价格。因此，法院认为原告未能证明交易对价不公允，从而未认定损害存在。

2. 举证责任：该案凸显了原告在主张关联交易损害时的举证难度，其必须提供充分、有效的证据证明交易条件明显不公平。

小结：损害公司利益责任纠纷案件中，如果侵权主体利用关联交易，即便已经根据《公司法》第一百八十二条的规定履行了向董事会或股东会的报告义务，但是如果交易价格显示公允的，实质损害到公司利益的，仍需对公司承担损害赔偿责任。

在损害公司利益责任纠纷中，主张存在损害的一方（通常是公司或提起股东代表诉讼的股东）承担主要的举证责任，且证明需达到相应标准。

（一）举证责任在原告方：多个案例表明，原告必须就损害事实、损害金额及因果关系提供证据。

1.损害事实的证明：在（2019）粤2071民初11406号中，原告主张采购价格高于市场价30%造成损失，但因采购零件为特殊定制件，无普遍市场价可参照，且原告未能提供证据证明供应商提供的货物价格明显高于同类货物平均水平，法院认定其未能证明公司利益受到损害的事实及后果，应承担举证不能的后果。

2.损害金额的证明：在（2020）粤0191民初20310号中，原告公司主张的借款损失已被生效判决确认为公司债务，法院认为没有证据证明该债务系高管刘某虚构或应属于其个人债务，因此原告主张该债务即为公司损害，依据不足。

3.行为与损害关联性的证明：在（2020）粤0306民初9342号中，原告主张款项支付系被告王某操控造成损害，但法院根据微信聊天记录认定转账需经执行董事刘某帮助许可并提供验证码，且原告未能证明收款主体与王某的关联性及系其操控，故认为原告未能完成举证。

（二）证明标准：高度盖然性。民事诉讼采用高度盖然性的证明标准。在（2020）粤1973民初13797号中，法院在被告入股竞争公司且获利的情况下，结合一般商事规律和公序良俗，根据高度盖然性证明标准，推定被告利用职务便利损害了公司利益。这表明，在直接证据不足时，法院可以根据逻辑推理和日常生活经验法则来认定损害的存在。

“损害”的认定不是孤立的，必须与侵权行为的主体、主观状态以及因果关系紧密结合。

1.  主体身份是前提：损害公司利益责任针对的是特殊主体。在（2021）粤5103民初1901号中，法院认定李某虽为股东并曾受托办理业务，但不符合高级管理人员的身份特征，不享有相应职务便利，因此其设立竞争公司的行为不能被评价为违反高管忠实义务所造成的损害。主体不适格，则相关行为导致的损失可能不构成公司法意义上的“损害”。

2.  主观过错程度影响认定：根据（2018）粤0604民初27609号，法院指出，在确定董事或高级管理人员过失标准上，宜采取重大过失标准，即只有在故意或重大过失的情况下，才对其决策造成的公司损失承担损害赔偿责任。该案中，被告基于审计报告提起民事诉讼被认为具有合理性，未被认定存在故意或重大过失，因此其行为导致的诉讼费支出未被认定为需赔偿的“损害”。

3.  必须存在因果关系：损害必须是违规行为的直接后果。在（2020）粤0304民初2358号中，原告主张董事会决策导致股价下跌造成损失，但法院认为股票价格受多重因素影响，原告未能证明股价下跌与董事会行为之间存在因果关系，故不支持其损害赔偿请求。同样，在损害公司利益纠纷中，若损失是由市场风险、经营不善等其他原因导致，与被告行为无关，则不能认定为被告行为造成的“损害”。

4.  损害对象必须是公司利益：在（2025）粤1973民初8045号中，原告股东主张被告股东将公司货款转入个人账户损害其利益。法院明确指出，该行为假设成立，损害的是公司利益，而非股东的直接利益。股东因此遭受的损失是间接的、通过公司受损而反射的，故原告不能直接以此为由要求被告向自己赔偿。这厘清了“损害公司利益”与“损害股东利益”的界限，强调此处“损害”的客体是公司独立法人财产权益。

刘彦林律师团队认为，新的公司法开宗明义，将“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”等作为新的立法内容。在新公司法于2024年7月1日起施行后，同年9月21日中共中央办公厅和国务院办公厅的出台了《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（简称《意见》），《意见》中强调“完善国有企业公司治理”“支持民营企业优化法人治理结构”。《意见》指出，“企业要深刻认识完善中国特色现代企业制度的重要意义，落实主体责任，以企业制度创新推动高质量发展。”所以，无论是国有企业抑或民营企业，完善中国特色现代企业制度是立法的要求，也是社会主义市场经济健康发展的需要。

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本文通过对“损害公司利益责任纠纷”案件中的“损害”如何认定展开剖析，其目的不仅是我们的公司经营决策者能够进一步提高对公司在合规治理中完善各项管理制度、规范公司的组织和行为的重视程度，而且也为我们从事公司法律制度研究和实践的律师同仁在办理这类案件时有些许启发。

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刘彦林律师