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年度冲突矿产信息披露揭示了跨国公司在错综复杂的全球供应链中追踪金属来源的难度依然巨大。超过160家美国公司以及至少10家其他地区的企业,在其供应商网络中列出了一家或多家可能受到制裁的黄金精炼厂。
申报文件揭示矿产溯源合规漏洞
据《金融时报》报道,包括大众、特斯拉、诺基亚和亚马逊在内的多家公司在最新的监管文件中,将四家受美国、欧盟或英国制裁的黄金精炼厂列为其供应链中可能存在的实体。
这些披露并不一定意味着这些公司使用了来自这些精炼厂的材料。公司表示,报告流程依赖于供应商调查,而调查结果可能存在漏洞,这意味着申报文件可能夸大了风险敞口,因为企业无法最终确认或排除所有相关的冶炼厂或精炼厂。
根据美国制裁规则,律师表示,即使公司对与被列入制裁名单的实体之间的间接交易毫不知情,原则上仍可能承担法律责任。一位美国前财政部官员表示,即使有多个中间商将公司与受制裁的供应商隔离开来,公司仍可能被追究法律责任。不过,一位资深制裁律师表示,目前执法部门并未将轻微的间接交易列为重点。
被提及的四家精炼厂分别是俄罗斯的乌拉莱克特罗梅德公司(Uralelectromed)和克拉斯特斯韦特梅特公司(Krastsvetmet)、乌干达的非洲黄金精炼厂(African Gold Refinery)以及卢旺达的加萨博黄金精炼厂(Gasabo Gold Refinery)。乌拉莱克特罗梅德公司(Uralelectromed)和克拉斯特斯韦特梅特公司(Krastsvetmet)因俄乌冲突而在2023年受到制裁,而非洲黄金精炼厂于2022年被美国列入制裁清单,加萨博黄金精炼厂则于去年被欧盟制裁,并于今年6月被美国制裁。
企业回应及更广泛的监管影响
亚马逊将Krastsvetmet列为其披露信息中可能加工过黄金产品的精炼商之一,同时表示无法核实该名单的准确性。大众汽车将这四家实体都列入名单,并表示它们是潜在供应商,但无法最终确认或排除其参与情况。大众汽车还表示,2025年公司与约1500家供应商进行了接洽,并持续监控是否存在可疑迹象。
特斯拉表示,所有四家受制裁的精炼商都可能存在于其供应链中,但也指出行业申报存在信息过度披露的固有现象,并表示无法确认这些实体是否在其网络中。诺基亚在其申报文件中列出了这些精炼商,并表示自2020年起已要求供应商移除African Gold Refinery,自2024年起已要求供应商移除Uralelectromed和Krastsvetmet。
大众汽车称,其与上述任何公司均无直接业务关系。诺基亚则表示,公司遵守适用的制裁要求,并维持着符合国际公认标准的负责任矿产尽职调查计划。亚马逊拒绝置评,特斯拉也未回应置评请求。
此案凸显了长期以来人们对美国《Dodd-Frank framework》框架下冲突矿产报告质量的担忧。供应商并非总能提供完整的采购数据,不同来源的金属在进入工业供应链之前可能被混合,而包括美国证券交易委员会(SEC)在内的监管机构也因执法力度有限而饱受诟病,导致企业在宽泛的制裁规则和供应链透明度的实际局限性之间左右为难。
合规建议
本次冲突矿产年度披露事件,为跨国企业供应链制裁与矿产尽职调查带来多重警示。大众、亚马逊、特斯拉等企业虽无直接业务往来,但在申报中出现多家受美欧制裁黄金精炼厂,暴露出全球矿产溯源的现实困境:金属混料流转、上游供应商数据缺失,仅依靠供应商问卷开展尽调存在显著漏洞。
从制裁合规角度,企业切勿认为多层中间商隔离即可高枕无忧。即便企业对间接交易不知情,规则层面仍存在法律追责风险;尽管当前执法部门一般不重点追究无意的轻微间接风险,但这并非免责依据,若存在疏于尽调情形,仍可能面临监管风险。
企业需摒弃仅核查一级供应商的做法,向上穿透至冶炼、精炼环节,动态更新制裁清单。针对排查出的潜在风险主体,应向供应商出具书面整改要求并完整留存沟通、核查、整改全流程证据,善意尽调留痕是应对监管问询与舆情质疑的关键。
同时要审慎管理监管申报口径,区分 “潜在风险” 与 “确认发生交易”。不能因过往执法力度有限就放松管控,持续跟踪冲突矿产相关立法变动,建立适配供应链现实的矿产尽职调查体系。
补充阅读:冲突矿产合规管理

