外籍股东从中国公司分红，免税结束：100万元先扣20万元？

外籍股东分红免税终结：百万分红需先扣税 20 万？

公告清晰界定了付款企业与收款个人的双重责任。

外商投资企业在支付股息红利时，必须履行代扣代缴义务，并于支付所得的次月 15 日内完成申报纳税。

若企业未履行扣缴义务，税款责任并不免除。外籍个人须在取得所得的次年 6 月 30 日前自行缴税；若税务机关下发限期缴纳通知，则按通知期限执行。

以 100 万元分红为例测算：

需注意区分企业所得税与股东分红个税。公司形成可分配利润前，企业所得税已按规定处理；分红支付给外籍个人时，则进入股东层面的个人所得税范畴。

利润留存未分配与已形成决议并实际支付属于不同税务节点。计划在 9 月 1 日前后分红的企业，务必核对利润所属年度、分配决议、应付时间及实际付款情况，不可仅凭“属以前年度利润”主张免税。

新规落地后，企业切忌盲目将自然人直接持股变更为境外公司持股。持股主体变更将引发税种、协定条件、后续分配及合规成本的连锁反应。

模式一：外籍个人直接持股

境内外商投资企业直接向外籍个人分红，国内法按 20% 计征个人所得税。

若该外籍个人为中国税收协定缔约对方居民，且满足股息条款条件，可能适用协定限制税率。但协定待遇非凭护照自动获取，纳税人需遵循“自行判断、申报享受、资料留存备查”原则，准备税收居民身份证明、持股证明、分红决议等核心材料。

模式二：境外公司持股

境外公司从中国居民企业取得股息，适用非居民企业所得税规则，国内法通常按 10% 征收预提所得税。

若由香港公司直接持股，在满足《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及“受益所有人”等条件下，税率可能降至 5%。

然而，境内公司向香港公司分红仅完成第一层分配。资金从香港公司再分配至最终自然人时，需依据该自然人的税收居民地规则判定。此外，香港公司是否具备真实管理、账户、审计及商业功能，将直接影响银行与税务机关的认定。

模式三：外籍个人实为中国税收居民

“外籍”指国籍，“居民个人”指税收居民身份，二者不可混淆。

若外籍人士因在中国有住所，或一个纳税年度内居住满 183 天而成为中国居民个人，则不能仅参照第 27 号公告，还需综合考量其全球所得申报、境外税收抵免及居住年限规则。

因此，必须在分红前核实护照、签证、居住天数、家庭及经济利益中心等信息，而非付款后补救。

以 100 万元分红为例，20% 与 10% 的差额为 10 万元，与 5% 的差额为 15 万元。但临时将自然人持股转为香港公司持股，并非无成本切换。

股权转让涉及定价、个税、印花税、工商变更、外商投资信息报告、外汇登记及银行受益所有人更新等环节。若无合理商业理由进行低价或无偿转让，税务机关可能质疑计税依据偏低。

新设空壳公司亦难自动获得协定待遇。若缺乏人员、管理决策及实际业务，仅在分红前插入股权链条，极易触发“受益所有人”判定失败及一般反避税调查。

企业应通盘比较完整资金路径：

仅对比第一层 5%、10% 与 20% 的税率差异，可能导致税负在不同节点间转移，却未真正降低整体成本。

对于外籍自然人直接持股的企业，无需急于讨论复杂架构，首要任务是确保即将发生的分红合规准确。请提前备齐以下资料：

针对已决议未付款、长期挂账应付股利、关联方代收分红，或股东身份发生变化的情形，均需单独核查。确保税务申报、银行付款附言与公司账务事实一致。

第 27 号公告虽仅三条规则，却深刻改变了外商投资企业多年的分红惯例。

直接持股未必不合理，境外持股也未必更省税。正确的决策顺序应为：确认股东税收居民身份与分红时间 -> 判定国内法与税收协定适用性 -> 评估是否有必要调整股权架构。

若贵司存在外籍自然人股东且近期计划分红，建议整理公司注册地、股东国籍及税收居民地、持股比例、拟分红金额和预计付款时间等关键信息，全面核算股息扣缴、协定待遇、外商投资信息及股权调整涉及的税务与登记成本，在厘清整条链路后再行分配。