2026 年 1 月 1 日《增值税法》正式施行，视同销售规则迎来重大变革：原有的 11 项视同销售情形被整合压缩为 3 项“视同应税交易”。这一变化并非简单的减负，而是监管重点的转移——砍掉的多为低频业务，保留的 3 项则直击企业日常高频动作：发福利、送样品、搞促销、内部调拨及资金拆借。
本文将深度解析新法下的三大核心变化、视同销售额的确定规则、买一赠一等促销行为的税务处理，以及违规操作的法律后果，助企业规避涉税风险。
一、核心定义：何为“视同应税交易”
增值税作为链条税，若企业将自产货物用于员工福利或无偿赠送，货物离开生产环节却未产生销项税，将导致进项税链条断裂。为此，新法规定：即使未发生货币交易，特定情形下也需缴纳增值税，即“视同应税交易”。
根据《中华人民共和国增值税法》第五条，以下三种情形属于视同应税交易：
| 序号 | 法定情形 | 实务解读 |
|---|---|---|
| 一 | 单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费 | 自产货物发给员工、老板自用，需缴税 |
| 二 | 单位和个体工商户无偿转让货物 | 货物白送他人，未收款项，需缴税 |
| 三 | 单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品 | 白送专利、房产、股权等，需缴税 |
关键判定要素：
- 主体差异：前两项仅针对“单位和个体工商户”，自然人不适用；第三项扩大至“单位和个人”（含自然人）。
- 货物来源：第一项仅限“自产或委托加工”货物。外购货物用于集体福利或个人消费，不属于视同应税交易，但对应进项税额不得抵扣（需做进项转出）。
- 标的类型：服务不再列入视同应税交易清单，这是新法的重大变化。
特别提示：《实施条例》第二十条明确，纳税人的交际应酬消费属于“个人消费”。因此，将自产产品用于招待客户，虽未直接销售，仍属第一项情形，需视同应税交易缴税。
二、政策巨变：从 11 项缩减为 3 项
2026 年新法实施后，原《暂行条例实施细则》及财税〔2016〕36 号文中的多项视同销售规定被删除或调整。主要变化如下：
| 类型 | 原规定 | 新法（2026.1.1 起） |
|---|---|---|
| 代销行为 | 交付代销、销售代销货物 | 删除，不再视同应税交易 |
| 投资、分配 | 货物用于投资、分配给股东 | 删除，不再视同应税交易 |
| 非应税项目 | 用于非增值税应税项目 | 删除 |
| 无偿提供服务 | 单位无偿提供服务（公益除外） | 删除（无偿转让金融商品除外） |
| 机构间移送 | 跨县市总分机构移送货物用于销售 | 删除，转为关注权属是否转移 |
| 集体福利/个人消费 | 自产或委托加工货物用于福利/消费 | 保留 |
| 无偿转让货物 | 货物无偿赠送 | 保留（表述简化） |
| 无偿转让资产 | 无偿转让无形资产、不动产 | 保留，并新增金融商品 |
利好解读：
- 无偿服务免税：公益咨询、免费影音、AI 助手等纯赠送服务无需缴纳增值税。
- 内部调拨优化：总分机构间货物移送，若所有权未转移且最终用于对外销售，移送环节不视同应税交易，由总机构统一申报纳税。
风险警示：删除“无偿提供服务视同销售”不代表完全无监管。《实施条例》第五十三条新增一般反避税条款，若集团内关联方之间存在大额、长期且无合理商业目的的无偿服务安排，税务机关仍有权进行纳税调整。
三、高频场景实务解析
场景 1：买一赠一的税务处理
判断核心在于是否构成“无偿转让”。
- 买才送：赠品价值包含在总价款中，不构成无偿转让，不视同应税交易。
- 无条件送：如街头派样、展会随手礼，属于无偿转让货物，需视同应税交易。
发票开具规范：必须将主商品与赠品在同一张发票的金额栏分行填列，并在同一张发票注明折扣额。若仅在备注栏注明或另开负数发票，赠品将被单独确认为销售额并征税。此外，企业所得税需按公允价值比例分摊确认收入。
场景 2：样品、礼品及随手礼
以下情形均属于“无偿转让货物”，需视同应税交易：
- 展会上无条件派发的样品、试用品；
- 逢年过节免费寄送给客户的礼盒；
- 客户来访带走的纪念品；
- 对外部单位的无偿捐赠（注：公益捐赠是否 exempt 需关注后续配套文件，建议提前沟通）。
常见错误是将此类支出直接计入销售费用而未计提销项税，导致增值税链条断裂。
场景 3：总分机构调拨与集团内借款
- 货物调拨：需保留调拨单、出库单，证明权属未转移且最终用于销售。
- 无偿借款/用房：新法下不再视同应税交易，但必须留存“合理商业目的”证明材料（如资金统一管理协议、共享办公决议等），以应对潜在的反避税调查。
四、计税依据：销售额如何确定
视同销售的销售额确定遵循法定原则与核定顺序：
- 法定原则：优先按照市场价格确定，而非成本价或零价格。
- 核定顺序：若申报价格明显偏低且无正当理由，税务机关将按以下顺序核定：
- 纳税人最近时期同类货物平均价格；
- 其他纳税人最近时期同类货物平均价格；
- 组成计税价格 = 成本 ×（1 + 成本利润率）+ 消费税税额。
注意：新法公式中增加了“消费税税额”，涉及白酒、化妆品等应税消费品时需特别注意。
五、两大金额陷阱：以旧换新与平销返利
陷阱 1：以旧换新
除金银首饰外，以旧换新业务应按新货物同期销售价格全额计算增值税，不得扣减旧货收购价。消费者出售旧货属于自然人销售使用过的物品，免征增值税。此外，政府补贴部分不属于商业折扣，不能按补贴后价格计税。
陷阱 2：平销返利
核心在于判断返还是否与销售量、销售额挂钩：
- 挂钩返利：属于平销返利，应冲减当期增值税进项税金，不征收增值税。
- 不挂钩收入：如进场费、广告费等，若提供了劳务，应按服务税率（6%）缴纳增值税，不得冲减进项。
铁律：商业企业向供货方收取的各类收入，一律不得开具增值税专用发票。
六、典型风险案例剖析
案例 1：无偿赠送未申报
情形：某服装公司将大量成品牛仔裤、夹克对外无偿赠送，未申报纳税。
后果：通过“账、票、表”比对发现库存去向不明，被认定为视同销售，补缴增值税及企业所得税，并加收滞纳金。
案例 2：自产产品发福利
情形：2026 年 7 月，某制造业公司将自产商品作为职工福利发放，未视同销售。
后果：新法下该行为仍属视同应税交易。企业被要求按市场价补缴增值税及附加 1.3 万元，并加收滞纳金。
案例 3：一盒粽子两条路径
情形：酒店采购粽子，部分赠 VIP 客户，部分发员工。
处理：赠客户部分属“无偿转让货物”，视同销售（销项侧）；发员工部分属“购进用于集体福利”，进项转出（进项侧）。同一批货物因用途不同，税务处理截然不同。
案例 4：低价转让专利
情形：科技公司以 1 元价格将市场价 300 万元的专利转让给关联方。
后果：被认定为价格明显偏低且无正当理由，税务机关按市场价核定销售额，补税、滞纳金及罚款合计约 33.32 万元。
案例 5：样机去向不明
情形：设备公司移送样机至分公司，部分长期滞留或无偿给客户使用。
后果：移送环节若不视同销售，但无偿给客户的样机被认定为“无偿转让货物”，按市场价补税罚款合计约 28.44 万元。
案例 6：自产礼盒请客送礼
情形：食品公司将自产礼盒用于招待和赠送，未计提销项税及个税。
后果：触发增值税（视同销售）、企业所得税（纳税调整）及个人所得税（偶然所得 20% 代扣代缴）。三项合计补罚约 6.43 万元。
案例 7：新旧法分水岭
情形：煤炭公司既存在无偿赠送煤炭，又存在无偿出借资金。
启示：无偿赠送货物在新旧法下均需缴税；而无偿出借资金在新法下不再视同销售，但若无合理商业目的，仍受反避税条款约束。
七、违规后果与法律责任
视同销售违规不仅涉及增值税，还可能引发多税种连锁反应：
| 税种/事项 | 触发情形 | 法律后果 |
|---|---|---|
| 增值税 | 未视同销售或低价申报 | 补税、滞纳金（日万分之五） |
| 企业所得税 | 资产权属改变未调整 | 调增应纳税所得额，补税及滞纳金 |
| 个人所得税 | 向个人赠送礼品未代扣 | 按“偶然所得”20% 补扣，并处 0.5-3 倍罚款 |
| 行政处罚 | 定性为偷税 | 追缴税款、滞纳金，并处 0.5-5 倍罚款 |
| 刑事风险 | 数额较大且逾期不缴 | 涉嫌逃税罪，移送司法机关 |
特别提醒：按成本价而非市场价申报视同销售，同样属于少缴税款；向客户赠送礼品忘记代扣个税是企业极易忽视的高风险点。
八、合规落地五步走
- 建立台账：设立《视同销售台账》，区分自产/外购货物用途，分类管理福利、样品、赠品等业务。
- 锁定市价：严格依据近期同类平均售价、同行报价或组成计税价格确定销售额，并留存相关证据链。
- 规范申报：增值税在附表一“未开具发票”栏次填报；企业所得税在 A105010 表同步调整收入与成本。
- 前置测算：促销活动前明确赠品性质及开票方式，将税负纳入成本预算。
- 完备资料：针对集团内无偿安排，备齐商业目的证明材料（协议、决议、分摊方案等）。
九、季度自查清单
| 编号 | 自查重点 | 风险等级 | 应对策略 |
|---|---|---|---|
| 1 | 自产/委托加工货物用于福利是否计提销项 | 高 | 按均价确认销售额 |
| 2 | 业务招待用自产产品是否视同销售 | 高 | 确认销项并复核进项 |
| 3 | 无条件赠送样品/礼品是否申报 | 高 | 建赠品台账，区分买赠与白送 |
| 4 | 视同销售价格是否公允 | 高 | 留存市价依据，禁用成本价 |
| 5 | 买一赠一开票是否规范 | 中 | 同票分行填列并注明折扣 |
| 6 | 赠送个人礼品是否代扣个税 | 中 | 按“偶然所得”20% 代扣 |
| 7 | 总分机构调拨权属证明是否齐全 | 中 | 归档调拨单及汇总纳税备案 |
| 8 | 样机超期未归是否转视同销售 | 中 | 建样机台账，超期即申报 |
| 9 | 无形资产/不动产无偿转让是否申报 | 中 | 按市价申报或办理免税备案 |
| 10 | 集团内无偿借款是否有商业理由 | 中 | 归档协议与决议，防范反避税 |
| 11 | 以旧换新是否按全额计税 | 高 | 除金银首饰外，按新货全额计 |
| 12 | 平销返利处理是否合规 | 中 | 挂钩冲进项，不挂钩按服务计税 |
| 13 | 返利收入是否违规开专票 | 中 | 严禁开具专票 |
| 14 | 政府补贴是否错误冲减销售额 | 低 | 补贴非折扣，按原价计税 |
十、结语
新法虽将视同销售范围从 11 项缩减为 3 项，但这三项恰恰是企业最高频的业务场景。企业管理者需明确：范围缩窄不等于监管放松。视同销售必须按市场价而非成本价申报；无偿服务虽不再视同销售，但关联交易必须符合商业合理性原则。唯有建立完善的内控台账与证据链，方能在新法环境下行稳致远。
免责声明
本文基于截至 2026 年 9 月 1 日的公开政策与案例编写，旨在提供专业交流，不构成具体税务决策建议。鉴于新法配套政策仍在完善中，涉及公益捐赠、技术转让等具体口径，请以主管税务机关最新执行标准为准。