2026年百慕大并购（M&A）指南（V）

2026 年百慕大并购（M&A）指南（V）

本文系《2026 年百慕大并购（M&A）指南》系列第五篇，聚焦百慕大公众公司并购交易的核心流程与实务惯例。内容涵盖要约收购时间表、买方增持与信披义务、强制挤出机制、融资证明、退市条件、重大不利变化（MAC）条款及不可撤销承诺等关键规则，旨在为相关交易提供专业指引。

要约的典型时间表及关键里程碑

百慕大证券交易所（BSX）规则要求对同类别上市证券持有人给予平等待遇，但未规定具体并购流程。股东大会通知及时间节点需遵循《公司法》、公司章程及其他上市地规则。根据《公司法》，召开股东大会至少需提前五日发出通知。

买方增持股份与信息披露义务

买方可在交易前后增持目标公司股份。《公司法》未强制要求收购过程中的公开披露，但若触及强制挤出法定门槛，需向剩余股东发出意向通知。若目标公司在 BSX 上市，公司方须及时披露可能影响财务状况、防止虚假市场或显著影响股价的信息。

此外，若收购方持有当地公司 5% 或以上股份，该公司须通知 BSX；若目标公司受《保险法》监管，买方在表决权比例突破 10%、20%、33% 及 50% 时，须在 45 天内通知百慕大金融管理局（BMA），此类通知无需公开。

强制挤出机制与少数股东权利

满足法定门槛时，可适用强制挤出机制排除少数股东。少数股东保护主要体现为针对强制挤出、合并及兼并的异议权与评估权。股东批准通常以类别股东为单位，买方及大股东通常拥有投票权。

融资证明方式

百慕大法律未强制要求证明融资落实，但现金对价交易的交割先决条件通常包括：贷款人确认债务融资可用，或现金对价已预付至付款/托管代理人。

公司退市条件

根据 BSX 规则，公司退市情形包括：获四分之三多数票批准或有替代上市地位时，提前 90 日通知；主要上市地在其他交易所时，提前 60 日通知；或经 BSX 批准的其他方式（私有化交易中可协商缩短通知期）。

“抬价套利”现象分析

近年来，“抬价套利”在百慕大公开收购中并不常见。该现象主要取决于交易商业背景及当事方策略，与管辖地关联性较弱。

最低对价要求

百慕大法律无“最低价格”规定，但在寻求股东批准兼并或合并时，须披露股份“公允价值”评估。反对股东有权向法院申请价值评估，若支付价格低于法院认定的公允价值，可获差额补偿。

重大不利变化（MAC）先决条件

百慕大法律不禁止 MAC 条款，虽暂无相关诉讼案例，但预计将参考英国司法实践。在Travelport Ltd v Wex Inc案中，英国法院强调协议语言需精准反映当事方意图，格式条款需谨慎审查。MAC 条款的可执行性高度依赖具体定义，主张方通常承担较高举证责任。

不可撤销承诺的惯例

在百慕大公众公司并购中，股东不可撤销承诺及类似投票协议属于行业惯例。

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* 实习生马睿天（David Ma）对本文亦有贡献。