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我们知道，当事人可以在合同中约定合同解除的条款。比如，合同约定，“任何一方只需提前一个月书面通知即可解除合同”，那么，当事人是否可以把该解除条款作为尚方宝剑，随意解除合同而无需承担责任呢？本期，我们通过人民法院案例库的一则案例，具体聊聊该话题。
2013年9月1日，优某公司与中某公司签署《买卖合同》，约定优某公司授予中某公司在中国大陆地区通过零售和餐饮服务渠道销售优某公司乳制品的独家分销权，双方合作期限自2013年9月1日起至2017年9月1日止，但“任何一方均可提前不少于一个月书面通知对方后可以终止合作协议”。合同签订后，中某公司先后委托了多家进口代理公司代理其从优某公司进口产品，双方之间形成多笔订单。
2017年5月9日，优某公司向中某公司明确提出将终止双方之间所有合同，并表明系按合同的约定提前一个月通知终止合同，双方之间的合同将于2017年6月9日终止，同时在合同终止后，双方均可自由联系其他客户，中某公司仍然可以将产品销售给现有客户但没有排他性。
中某公司向法院起诉，请求判令优某公司赔偿因其提前解除合同给中某公司造成的损失；优某公司认为，其提前解除合同符合约定解除权，因而无需承担任何赔偿责任。一审法院判决优某公司向中某公司赔偿25万元，二审法院维持原判（详见《优某有限公司诉中某国际贸易有限公司合同纠纷案》）。
本则案例涉及二个争点：其一，优某公司是否有权提前解除合同；其二，优某公司是否应对中某公司的损失承担赔偿责任。
一、优某公司是否有权提前解除合同
优某公司是否有权提前解除合同，首先认定约定解除权条款的效力。《民法典》第五百六十二条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”本案中，案涉《买卖合同》约定当事人合作关系于2017年9月1日结束，同时也约定，任何一方均可提前不少于一个月书面通知对方后可以终止业务合作。其中的“任何一方均可提前不少于一个月书面通知对方后可以终止业务合作”，该条款即为约定解除权条款，该约定是当事人真实意思表示，同时也未违反法律、行政法规的强制性规定，该约定解除权条款合法有效。
接下来，我们再看优某公司提前解除合同是否符合约定解除权条款，即是否履行了“提前一个月书面通知”的义务。2017年5月9日，优某公司以书面方式明确通知中某公司，双方达成的所有合同将于2017年6月9日终止，且明确终止合同的依据是行使约定解除权。因而，优某公司提前解除合同符合约定解除权条款，双方的合同关系于2017年6月9日正式解除。事实上，正是基于上述理由，法院亦认为双方的合同已于2017年6月9日按照双方在合同中约定的方式不溯及既往的解除。同时，法院认为，优某公司在行使约定解除权时亦应受到诚实信用原则（以下简称诚信原则）的约束，妥善处理合同解除后双方经销中的后续事宜。
二、优某公司是否应对中某公司承担损害赔偿责任
接下来讨论的问题是，法院在认可优某公司有权行使约定解除权的同时，为何又认为其应受到诚信原则的约束？由于诚信原则的概念很抽象，我们先简要介绍一下，以使各位对该原则能有一个初步的感性认识。
（一）关于诚信原则
关于诚信原则的来源，其中有一个说法，是说1804年的《法国民法典》规定“契约应本‘善意’而履行”，即法律规定契约约定外另要求以“善意”应对，这个意思已经与诚信原则很相近，到了1900年的《德国民法典》，正式使用了“诚信原则”。可见，诚信原则有善意履行合同之义。诚信原则又有“帝王条款”之称，其内含正义公平之理念。我国《民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”诚信原则在司法实务中的具体适用，个人的理解，主要有二方面：当法律条文规定的适用结果，对公众来说，出现不符合正义公平之感受时，为避免条文的僵化，此时诚信原则即可界入，作为润滑剂，对于法律效果进行调适，以符合公众之期待；当民法典对于相关事项未做规定时，为避免法律漏洞，诚信原则可化作法源，以救其穷。
（二）诚信原则在约定解除权中的适用
《民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”。本案中，因优某公司与中某公司约定为期四年的独家分销合作模式，在合作期间，尤其是合作初期，基于对独家分销合作关系存续的信赖，经销商投入的费用和精力显然会远远超过出口商。由于案涉《买卖合同》对于解除合同的约定较为宽松和任意（只需提前一个月书面通知即可），且目前无证据表明一方提前解除合同需赔偿另一方因此造成的损失，现优某公司根据合同约定提前解除合同，如果没有诚信原则的介入，则会对中某公司非常不公平。个人以为，这就是法院认为优某公司有权行使约定解除权的同时应受到诚信原则约束的原因。
接下来，我们具体看一下，诚信原则在行使约定解除权中的具体适用。法院认为，“当事人应尽最大努力保持善意和诚信以维系合同期限内的合作关系，而不应随意解除合同造成对方的履行成本的落空。在经销商为了独家分销合作关系的持续付出了开发市场、促销产品、维持库存、营销宣传等活动的人力和财产的情况下，出口商即使按照合同约定可以无理由提前解除此等关系，但对于因提前解除合同给经销商造成的损失亦应承担损害赔偿责任。”
（三）损害赔偿责任范围的认定
最后一个问题，损失范围如何认定？
我们直接看一下法院的认定。法院结合在案证据，参考提前终止合同的时间、双方之间合作期间的订单价值、合同如可正常存续下的预期收益和可基于合同享受到的返点利益、在案证据中的中某公司为履约而支出的必要成本以及优某公司由于中某公司前期投入而在后期进入中国市场可能节约的费用和享受的便利等方面因素，酌定优某公司赔偿中某公司由于提前解除合同所造成的损失人民币25万元。
最后，用一句话概括本期话题：当事人即使享有约定解除权亦因保持谦抑，如果当事人未尽善意和诚信提前解除合同而造成对方履约成本之部分落空，根据诚信原则，解除权人因赔偿其提前解除合同给对方造成的损失。
本期就先聊到这里！我们下期见！
