中国政府在国际仲裁中取得重大胜诉- 大数跨境

国际法务

2026-09-03

导读：焦点关注

新加坡投资者诉中国政府仲裁案终局裁决：中方全面胜诉

据Global Arbitration Review报道，新加坡国民吴振顺（Goh Chin Soon）诉中国政府投资仲裁案的仲裁庭近日作出最终裁决，驳回申请人高达200多亿美元的全部索赔请求，仅支持中方依据2013年和解协议支付剩余款项约4.8亿元人民币及利息，中方获得全面胜诉。这是继2017年韩国安城公司案、2023年新加坡亚化集团案、2025年德国海乐西亚泽公司案之后，中国政府在投资仲裁领域取得的第四起胜诉，也是迄今中方胜诉案件中索赔金额最高的一起，裁决结果与支持金额之间的巨大落差，凸显本案在投资仲裁实践中的示范价值。

程序架构的特殊性：从 ICSID 到 PCA 的转换

本案在程序架构上具有特殊性，实际包含两起前后衔接的仲裁程序。2020年9月16日，国际投资争端解决中心（ICSID）依据1985年《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于促进和保护投资协定》（中新BIT）受理第一起仲裁。2021年8月25日该程序终止后，案件作为临时仲裁转由常设仲裁法院（PCA）管理，申请人、被申请人和仲裁庭组成均保持不变。这种程序转换在投资仲裁实践中并不常见，其背后的管辖权基础转换和程序连续性安排，本身即构成值得关注的程序法问题。

案情背景：和解协议与支付障碍

上世纪90年代。申请人吴振顺在山东省青岛市投资三个房地产开发项目，后因土地使用权等问题与当地政府发生争议。2013年，双方签署和解协议，约定由当地政府支付人民币10亿元一揽子解决全部争议。协议签署后，当地政府已支付5亿元，但余款因多家法院向当地政府送达协助执行通知而未能支付——这一细节表明，申请人的剩余款项支付受到了中国境内司法执行程序的客观阻碍，而非政府的主观违约。

实体裁决：和解协议的终局性效力

仲裁庭在实体裁决中认定，2013年协议并未终止、依然有效，且该协议已经解决了申请人的全部请求。中方仅需按照协议支付余额，即5亿元扣除约定款项2000万元后的4.8亿元及相应利息。这一金额不足申请人索赔总额200亿美元的0.5%，两者之间的悬殊对比，直观地反映了和解协议终局性条款在投资争议解决中的决定性作用。

管辖权分析：限制性条款的扩张解释

从管辖权层面分析，本案仲裁庭对中新BIT第13(3)条的解释较亚化集团案更为宽松。中新BIT第13(3)条作为老式BIT中的典型限制性仲裁条款，将可仲裁事项限定于"涉及征收补偿款额的争议"，这一措辞在以往的仲裁实践中通常被严格解释，仅允许就补偿金额争议提交仲裁，而不包括征收是否发生、是否合法等先决问题。本案仲裁庭则采取了更为扩张的解释立场，允许将"征收是否发生"之争纳入仲裁范围。这一解释分歧折射出国际投资仲裁实践中关于限制性仲裁条款解释方法的长期争议——从严解释派强调缔约国的主权保留意图，从宽解释派则侧重争端解决条款的实效性原则。值得关注的是，尽管仲裁庭在管辖权阶段作出了对申请人有利的扩张解释，中方仍在实体阶段获得全面胜诉，这说明管辖权的扩大并不当然意味着实体风险的增加，东道国可以通过扎实的实体抗辩化解管辖权层面放宽带来的压力。

裁判逻辑：和解协议的三大法律属性

从实体层面分析，本案仲裁庭确立的裁判逻辑围绕和解协议的三个法律属性展开。第一，协议的持续有效性。仲裁庭认定2013年协议并未因余款未付而终止。余款未付的原因是多法院协助执行通知这一客观司法障碍，而非政府的拒绝履行，因此不构成协议解除或失效的事由。这一认定对于区分"履行障碍"与"根本违约"具有示范意义：当付款障碍源于独立的司法程序时，付款义务本身并不消灭，协议的整体效力亦不受影响。第二，协议的全面覆盖性。仲裁庭认定2013年协议已经解决了申请人的全部请求，这意味着"一揽子解决"条款具有终局性的阻断效力，投资者不得在签署和解协议后就同一投资争议另行主张征收补偿。第三，协议对价的定价功能。仲裁庭以协议约定的10亿元作为投资价值的合理反映，避免了征收补偿的重复计算。既然双方已经通过协商确定了投资的对价，仲裁庭即无需再依据独立的估值方法重新核定补偿金额。这一"和解协议终局性"逻辑，实质上赋予了和解协议在投资仲裁中的"既判力"效果。

战略演进：中国政府应诉策略的成熟

从国际投资仲裁的整体格局观察，本案是中国政府胜诉的第四起投资仲裁案件，四案呈现出一条清晰的演进脉络：从安城案的管辖权抗辩胜诉，到亚化集团案的条款解释胜诉，再到海乐西亚泽案与本案的实体胜诉，中国政府在投资仲裁中的应诉策略日趋成熟，抗辩层次从单一的管辖权阻击扩展到程序与实体并重的多线防御。本案的特殊价值在于，中方在管辖权阶段未能完全阻击申请人进入实体程序的情况下，仍能通过实体抗辩获得全面胜诉，证明东道国在面对高额索赔时，即使管辖权抗辩未获支持，仍存在通过协议抗辩和事实论证实现翻盘的充分空间。

结语与启示

吴振顺诉中国政府案的最终裁决，以不足索赔总额0.5%的支持金额，为中国政府在投资仲裁史上增添了分量最重的一起胜诉。仲裁庭确认和解协议终局效力的裁判逻辑，为东道国通过和解协议阻断投资者事后高额索赔提供了可复制的法律路径；而其对中新BIT限制性仲裁条款的宽松解释与中方实体胜诉之间的反差，也表明投资仲裁的胜负最终取决于实体事实与协议文本，而非程序入口的宽窄。对中国而言，本案的价值不仅在于一次应诉的胜利，更在于其确立的方法论——通过条款严密的和解协议锁定争议成本、通过多线抗辩构建应诉纵深、通过完整的书面记录构筑证据链条。随着中国企业"走出去"与外资"引进来"的双向流动持续深化，这种以协议终局性为核心的争议管理思维，对于政府和企业在跨境投资中的风险防控均具有长远的参考价值。