国家发展和改革委员会于 2026 年 8 月 21 日发布《对外投资管理办法》（修订征求意见稿）（以下简称“办法”）。相较于 2017 年发布的"11 号令”，新办法首次正式提出并强化了“境外再投资”的监管概念，在申报时点、金额门槛及适用范围上均做出重大调整。
商务部与发改委旧规对比：概念与执行差异
此前，“境外再投资”主要为商务部概念。商务部 2014 年"3 号文”第 25 条规定，企业应在完成境外法律手续后向商务主管部门报告。其核心特征为：
- 申报时点：事后报告（完成手续后）。
- 受理部门：与原 ODI 备案层级一致（商务部或省级商务厅）。
- 资金来源：依据窗口指导，须源自境外企业的利润或融资所得；若使用境内原始资本，则视为独立 ODI 项目。
相比之下，发改委"11 号令”第 42 条虽涉及类似内容，但未直接使用“境外再投资”术语，仅要求对“大额非敏感类项目”（中方投资额 3 亿美元及以上）进行事前报告。其特征为：
- 申报时点：事前报告（项目实施前）。
- 受理部门：统一为国家发改委。
- 触发门槛：仅限 3 亿美元以上的非敏感项目，低于此额度无需申报。
- 资金来源：未作明确规定。
新规核心变化：全面强化“境外再投资”管控
本次发布的《办法》（征求意见稿）在第 2 条明确定义“投资者在境外再投资的，属于本办法所称对外投资”，并在第 11、14、42、66 条等多处细化管控要求。其中，第 14 条构成了新规的核心框架：
1. 申报时点：严格事前管理
新规要求投资者在实施投资的20 个工作日之前提交境外再投资报告。这延续了"11 号令”的事前监管思路，并进一步量化了时间窗口，杜绝了“先斩后奏”的操作空间。
2. 受理部门：分级管理预期
报告对象为“发展改革部门”，未像"11 号令”那样限定为“国家发改委”。这预示着未来可能实施分级管理制度，具体细则有待落地明确。
3. 门槛取消：全覆盖监管
这是与旧规最大的不同点。新规不再设置"3 亿美元”的金额门槛，意味着无论投资金额大小，只要是境外再投资行为，一律需要履行报告义务，实现了监管全覆盖。
4. 场景扩容：纳入返程投资
新规明确将返程投资纳入“境外再投资”管理范畴。投资者通过控制的境外企业对境内开展返程投资的，需参照前述规定提交报告。这一条款填补了以往监管的模糊地带，无论主体是企业、组织还是个人，均受此约束。
总体而言，新版《办法》在“境外再投资”的监管广度、深度及适用场景上均显著升级。待新规正式落地后，企业在跨境架构搭建及资金出境合规方面将面临更严格的实操要求。
（注：本文内容仅供参考，不作为具体咨询建议或办理意见。）
王贯达
睿智咨询创始人兼 CEO
22 年外贸、跨境投资咨询经验
曾主导并参与康方生物、依生生物、路特斯、微创脑科学等多个项目上市前重组中的红筹架构搭建及 ODI 登记工作，服务过上千家企业的外贸和跨境投资事务。
睿智咨询是一家专业的跨境合规咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）咨询、红筹和 VIE 设计、跨境外债备案、返程投资设计、上市重组、信托及基金服务等业务。参与操作了康方生物、依生生物、路特斯、泛远国际、微创脑科学、先瑞达制药、如祺出行等众多境外 IPO 项目。
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