清盘程序中的外国法争议：开曼大法院提供最新指引

清盘程序中的外国法争议：开曼大法院提供最新指引

本文深度解析China Export & Credit Insurance Corp v Hyalroute Communication Group Ltd一案。该案中，Jalil Asif KC 荣誉法官就“涉及复杂外国法问题时，法院应如何审查债权人清盘呈请”提供了关键指引。本案争议核心涉及中国保险法下的法律适用问题。文章将剖析法院裁判逻辑，并为处理跨境争议的实务人士提炼实操建议。

近年来，普通法司法管辖区频繁探讨“存在争议的清盘呈请”中外国法问题的处理路径。此类案件通常结构相似：准债权人基于受外国法管辖的合同债务申请清盘，债务人则抗辩称该债务存在实质争议，清盘程序并非解决外国法事实争议的适当途径。

司法实践中存在分歧。英国Glocin Ltd v Bancibo SE案中，法官认为专家对外国法的实质性分歧足以驳回清盘呈请^[3]；而开曼群岛Re Primus Investments Fund L.P.案中，法院在深入分析香港法专家意见后颁布了清盘令^[4]。China Export & Credit Insurance Corp v Hyalroute Communication Group Ltd案正是在此背景下，针对涉及中国法律的代位求偿权争议作出了最新判决。

Hyalroute Communication Group Ltd（“公司”）为开曼注册母公司，其柬埔寨子公司（“子公司”）依据三份受中国法管辖的融资协议向中国开发银行（“银行”）贷款^[5]。公司为此签署了三份受中国法管辖的担保协议^[6]。银行随后向呈请人投保以覆盖风险敞口^[6]。

2021 年缅甸政变导致子公司违约，公司亦未履行担保责任^[7]。呈请人依保单理赔后，主张依据中国法获得代位求偿权，遂基于担保协议项下未偿余额在开曼对公司提起清盘呈请^[9]。

公司对呈请人的主体资格提出质疑，主张涉案债务已过中国法诉讼时效，且呈请人的法定代位权范围受限。双方提交的中国法专家意见存在重大分歧，核心在于保单性质是“信用保险”还是“保证保险”。

该定性直接影响《中华人民共和国保险法》第六十条的适用^[10]。公司主张该条款将代位权限制于主债务人（子公司），排除对担保人（公司）的追偿；呈请人则认为此解读违背商业逻辑^[12]。

Asif 法官援引英国判例原则指出，清盘程序中法院的核心任务并非评判“哪方外国法证据更优”，而是审查“专家证据是否具有合理可信度，是否足以引发真实且实质性的债务争议”^[14]。

法官并未直接裁决中国法实体问题，而是认定公司方专家提出的观点（即代位权可能无法延伸至担保人）具有可信度，非属臆想。尽管公司专家来自小型律所，但其论点不能轻易被驳回^[15]。鉴于双方在《保险法》第六十条的解释上存在真实分歧，法院认定本案存在基于实质性理由的真实争议（bona fide dispute），故驳回清盘呈请。

Hyalroute案表明，当债务认定依赖存在争议的外国法且有可信专家支持时，清盘管辖权将受到局限。对于非普通法系的外国法（如中国法），因缺乏“相似性推定”且法官审查空间有限，这种局限性尤为显著^[17]。

相比之下，在涉及香港法的Re Primus案中，因开曼法官熟悉该法域且可适用相似性推定，法院更深入地审查了实体问题并颁令清盘^[19][20]。两案差异体现了法院对待不同法域专家证据的审慎态度。

• 外国法问题的挑战：呈请人需评估外国法争议是否明确。若问题模糊且易引发实质性争议（如本案），清盘程序极易被驳回。

• 呈请策略：提交针锋相对的长篇专家报告可能强化法庭对“争议实质性”的印象，增加清盘难度。

• 法域差异：若涉及普通法域外国法，法院审查可能更为深入；若涉及大陆法系等非普通法域，法院倾向于保守，避免在简易程序中厘清复杂外国法。

• 个案审查：案件走向最终取决于外国法证据的具体内容及观点的可信度。

注释

 China Export & Credit Insurance Corp v Hyalroute Communication Group Ltd [2026] CIGC (FSD) 37

[2] Dicey, Morris & Collins on the Conflict of Laws, Rule 2.

[3] Glocin Ltd v Bancibo SE [2022] EWHC 1858 (Ch).

[4] Re Primus Investments Fund L.P. (unrep, FSD 76 of 2020).

[5]-[9] 判决书相应段落。

[10] 《中华人民共和国保险法》第六十条。

[11]-[12] 判决书相应段落。

[13] Angel Group Ltd v British Gas Trading Ltd [2012] EWHC 2702 (Ch).

[14]-[16] 判决书相应段落。

[17] Dicey, Morris & Collins Rule 2(3).

[18] 判决书第 [31] 段。

[19]-[21] 相关判例及实务指示。

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