当地时间9月2日,英国财政部金融制裁执行办公室(OFSI)公布了一份处罚通知,披露其已于8月11日依据《警务与犯罪法》(PACA)第146条,对花旗银行伦敦分行(CBNA London)处以约473万英镑(约635万美元)的民事罚款。
这是OFSI自2016年成立以来开出的第二大罚单。第一大罚单是2020年对渣打银行作出的2047万英镑处罚,同样涉及对俄制裁违规。
花旗伦敦分行的违规行为主要发生在2022年2月至11月,也就是俄乌冲突全面爆发后英国密集出台制裁措施的时期。涉及的违规交易共970笔,累计金额约1972万英镑,分布在支付处理、代理银行、账户管理等多个业务环节。
OFSI评定本案为最高严重等级(Level 4),基准罚款约789万英镑。OFSI分别给予20%的自愿披露与合作折扣和20%的和解折扣,两项折扣均以基准罚款为基础计算,合计折减40%,最终罚款约473万英镑。
花旗伦敦分行的涉俄业务
花旗银行伦敦分行是美国花旗银行在英国的分支机构,承担批发银行、代理银行和跨境支付的核心职能。2022年2月俄乌冲突爆发前,伦敦分行拥有俄罗斯企业客户,开展涉及俄罗斯金融机构的代理银行业务,并处理与花旗集团俄罗斯附属公司AO花旗银行有关的支付,因此面临较高的俄罗斯制裁风险。
花旗集团在2022年8月宣布逐步关闭其在俄罗斯的消费者银行和当地商业银行业务。2025年底,花旗集团董事会批准将AO花旗银行出售给复兴资本(Renaissance Capital)。交易于2026年2月完成,并导致花旗集团在2025年第四季度确认约12亿美元的税前出售亏损。
主要违规行为
OFSI将相关违规归入八项事项,涉及对俄制裁和全球反腐败制裁。按照涉及的业务环节和问题类型,可以概括为以下七类。
一、被制裁俄罗斯个人拥有或控制的企业客户
花旗伦敦分行未能及时冻结一名被制裁俄罗斯个人拥有或控制的11家企业的24个商业银行账户,导致银行处理了242笔支付,总额约590万英镑。OFSI认定这些交易违反了《俄罗斯(制裁)(脱欧)条例》(Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019,下称《俄罗斯制裁条例》)第11条关于处置冻结资金的禁令。
另有两笔支付总额超过60万英镑,资金从一家不由该被制裁个人拥有或控制的公司,支付给该个人拥有的企业。OFSI认定这两笔支付违反了第12条关于向被制裁人及其拥有或控制的实体提供资金的禁令。
上述242笔违规中,约430万英镑的交易发生在制裁指定生效后24小时内。剩余交易延续了数周。
2022年初英国密集指定制裁对象后,花旗的制裁筛查警报处理队列出现严重积压,大量潜在匹配结果需要人工核查,部分警报数周未能得到处理。在此期间,花旗工作人员也未能及时识别和处理关于部分相关实体账户尚未被冻结的内部通知。
在积压压力下,花旗伦敦分行在2022年5月临时调整了内部操作指引。调整前,工作人员在将案件提交至最终决策团队时,需要对所有可能关联被制裁人的账户申请冻结,无论持股比例高低。调整后,工作人员只需在确认被制裁人持股50%及以上时才申请冻结。OFSI认为,在账户冻结已经存在延迟的情况下,这一指引调整增加了账户未被及时冻结的风险,也延长了延迟的时间。
花旗银行工作人员还对其中一家实体的所有权和控制关系作出错误判断,认定被制裁人仅持有少数股权。OFSI认为,根据当时可以获得的信息,这一结论并不合理。另一名负责识别相关账户的工作人员也未能发现与该被制裁人关联的部分子公司。
二、俄罗斯国家航运公司关联实体
花旗伦敦分行未能及时冻结29家由被制裁实体俄罗斯国家航运公司(SCF)拥有或控制的企业的32个商业银行账户,处理了328笔交易,总额约540万英镑,违反《俄罗斯制裁条例》第11条。
OFSI认定花旗的筛查系统在配置上存在缺陷。OFSI合并清单将该公司登记为“Sovcomflot”,花旗内部KYC记录使用的名称则是“PAO Sovcomflot”(PAO为俄语公开股份公司缩写)。由于系统无法识别俄语公司前缀“PAO”与“Sovcomflot”的组合,最终没有产生警报。
此外,在这些支付发生期间,OFSI发布的一项一般许可证可能覆盖其中符合条件的交易。但由于筛查系统未产生警报,花旗伦敦分行在处理这些支付时没有评估一般许可证是否适用,也没有在交易处理前确认具体交易是否符合许可证的范围和条件。OFSI后来要求花旗事后联系交易对手方收集信息,逐笔评估哪些交易可能属于一般许可证允许的范围。这一补救工作对OFSI的评估有所帮助,但也拉长了调查周期。
三、内部扣费
花旗伦敦分行从被制裁的俄罗斯个人和企业的账户中扣除了银行自身的费用和税费,并对部分支付错误进行了更正,共177笔,总额约13.5万英镑。对受限账户的借记违反《俄罗斯制裁条例》第11条(处置冻结资金),对受限账户的贷记违反第12条(向被制裁人提供资金)。
OFSI指出,花旗给账户设置的冻结方式本身有漏洞。当账户处于待确认制裁匹配状态时,这种冻结方式禁止客户和第三方的扣款,但允许银行自身的内部扣费继续执行。同时,花旗的账户管理系统允许批量处理利息修正(包括负利息),这一过程不会触发制裁冻结提示。
四、俄罗斯相关代理银行业务
2022年2月至6月,花旗伦敦分行处理了19笔由阿尔法银行、俄罗斯天然气工业银行和莫斯科信贷银行等被制裁俄罗斯金融机构担任代理行的支付,总额约2.6万英镑。OFSI调查发现,花旗的自动支付处理器在执行支付时,从内部列表中自动选择代理银行。这个列表包含了后来被制裁的俄罗斯银行,但列表本身未接受制裁名单筛查。更关键的是,支付处理器在代理银行被自动添加进支付链之前完成筛查,添加之后不再重新筛查。
同一期间,花旗伦敦分行还处理了106笔类似支付,总额约65万英镑。在这106笔支付中,被制裁的代理银行是由另一家非英国花旗实体在花旗伦敦分行处理支付之后加入支付链的。由于这些支付发生在2022年6月15日PACA严格责任制度生效之前,OFSI在评估中考虑了这些交易的情况,但未将其认定为违规。OFSI对这106笔支付的处理,反映了严格责任制度生效前后的认定标准差异。
2022年3月24日至4月6日,花旗伦敦分行处理了160笔支付(另有5笔延至5月),收款银行为被制裁的俄罗斯金融机构或其拥有或控制的实体,总额约72.9万英镑。原因是花旗内部用于筛查的名单条目未及时补充被制裁银行的银行识别码(BIC)。这些支付信息中,被制裁实体的唯一标识符就是BIC,没有附带实体全称。BIC细节在4月5日被添加到花旗内部名单中,但由于人为错误,乌拉尔重建与发展银行的BIC被延迟添加。
2022年9月至10月,花旗伦敦分行处理了14笔代理银行间支付,涉及被制裁俄罗斯个人拥有或控制的企业,总额约400万英镑。对于这14笔交易,系统在完整代理银行链建立前已经完成筛查。花旗伦敦分行随后才被加入支付链,工作人员又未能识别交易存在英国连接点并涉及英国被制裁人,支付因此被放行。
2022年8月至10月,花旗伦敦分行作为中间行处理了6笔退回支付,将资金退回至被制裁的俄罗斯金融机构(罗斯银行、天然气工业银行)作为最终受益行,总额约120万英镑。这些“点对点”退回指令的支付信息仅包含支付链中的下一家银行,未包含最终受益行信息。花旗伦敦分行持有最初出站支付的信息,本可据此识别最终受益方为被制裁实体,但未加以利用。
五、警报误判
2022年3月至2025年2月,花旗伦敦分行在处理9笔支付时,警报处理人员做出了错误决定。涉及的被制裁实体包括VTB银行、开放金融公司银行、天然气工业银行、莫斯科信贷银行、Evraz公司、AFK Sistema等。总额约50万英镑。
在金额最高的一笔交易中,花旗伦敦分行收到一笔来自某家俄罗斯银行的支付,该银行于次日被列入制裁名单。此后该笔交易产生了多轮警报,均被正确处理。但数月后最后一轮警报处理时,处理人员将被制裁银行的角色搞混了,误以为该银行是受益方,实际上它是汇款方。处理人员因此做出了将资金退回给被制裁银行的错误决定。
六、利息支付
2022年11月,花旗伦敦分行作为贷款参与票据的主付款代理人,接收了一笔利息支付。该票据由一家SPV发行,该SPV的所有人或控制人在花旗伦敦分行获委任为主付款代理人之后成为被制裁人。2023年2月,花旗拒绝了这笔资金并退回给代理银行,OFSI认定此举构成间接向被制裁人提供资金,金额约150万英镑。
OFSI认定花旗的工作人员未能识别该SPV由被制裁人拥有或控制。一名工作人员此前未按照正确程序将制裁相关问题提交至合规部门,银行内部不同团队之间也未能有效共享信息。
七、全球反腐败制裁相关的代理银行支付
2025年1月至7月,花旗伦敦分行处理了10笔代理银行支付,其中9笔被OFSI认定为使一名被制裁个人受益,另1笔发生在该个人拥有或控制的两家企业之间,总额约30万英镑,违反《全球反腐败制裁条例》(Global Anti-Corruption Sanctions Regulations 2021)第13条。
花旗最初通过反洗钱警报发现汇款人可能由被制裁人拥有或控制,但工作人员随后把制裁问题提交给了错误的团队。该团队没有识别相关制裁风险并关闭了案件,花旗在调查期间继续处理上述支付。
罚款计算
OFSI对本案的评估适用2026年2月9日版的《金融制裁执法与罚款指南》。从OFSI此前公布的处罚通知看,苹果子公司案、德意志银行伦敦分行案和Sabre案虽然通过新版和解机制解决,但案件评估仍适用旧版指南及过渡安排。花旗案是首个在案件评估和折扣计算中完整适用2026年2月版指南的公开处罚案件。
新版指南引入了和解机制和新的案件评估框架。旧版指南根据案件严重程度设置不同的自愿披露折扣上限,“严重”案件最高为50%,“最严重”案件最高为30%。新版改为统一的“自愿披露与合作折扣”,上限为30%,另有独立的20%和解折扣。
本案违规交易总额约1972万英镑,其50%约为986万英镑,高于100万英镑,因此法定最高罚款额约为986万英镑。Level 4案件的基准罚款应在法定最高额的75%及以上。OFSI确定的基准罚款约789万英镑,占法定最高额的约80%。
OFSI给予花旗伦敦分行20%的自愿披露与合作折扣,低于30%的最高折扣。花旗没有主动发现SCF相关违规和利息支付违规,而是在OFSI主动询问后才开展审查。这两类违规合计约690万英镑。
花旗对部分2022年违规的自愿披露还存在数月延迟。对于SCF相关违规,花旗最初披露的原因也不完整,OFSI直到2025年8月进一步追问后才掌握全部情况。
花旗还曾在2022年错误地表示PAO Sovcomflot是其客户,造成不必要的调查延误。此外,花旗提交的数据多次包含重复支付、时间戳错误和角色标注错误等问题。花旗虽然均及时更正,但这些问题客观上延缓了OFSI的调查进度。
两项折扣合计为基准罚款的40%,约789万英镑的基准罚款因此降至约473万英镑。
OFSI的评估思路
第一,OFSI认为花旗伦敦分行在俄乌冲突全面爆发前的制裁准备不够充分。花旗集团虽然开展了大量准备工作,但针对伦敦分行英国业务的准备和分析不够细致。
OFSI进一步指出,本案中多项系统和控制缺陷(如SCF的筛查配置问题、内部代理银行列表未纳入制裁筛查等)是合理可预见的。花旗要么在问题发生前已经掌握了相关信息,要么这些问题反映的是系统设计或配置层面的缺陷,本可以通过在2022年2月前进行更充分的压力测试或分析来更早识别。
第二,OFSI对代理银行业务中的系统性筛查缺口给予了高度关注。花旗的支付处理器在代理银行被自动添加到支付链之后不再重新筛查,这一设计使被制裁实体可以在筛查完成后进入支付链而不被发现。这属于系统架构层面的缺陷,与偶发的人为失误有本质区别。
第三,OFSI认定花旗伦敦分行对全部违规都应当知道或怀疑其行为会造成金融制裁违规,并将这一点作为加重因素。2022年6月15日以后,PACA修正案引入了严格责任制度,OFSI对此后发生的违规作出民事处罚时不需要证明行为人知道或有合理理由怀疑其行为构成违规。行为人的主观认识仍然是OFSI评估案件严重程度时的考量因素。本案中,OFSI认为花旗的系统在部分交易场景中已经具备识别违规所需的信息,但这些信息未被及时传播或识别,存在错失预防机会的情况。
第四,OFSI对冻结资产报告义务的违反作为加重情节处理。花旗伦敦分行在53个案例中未及时向OFSI报告冻结资产。所有案例的延迟均超过6周,其中11个案例延迟达518天,平均延迟274天。上述延迟从花旗有合理理由怀疑自己代被制裁人持有冻结资金时起算,直至其向OFSI提交相应的冻结资产报告。
OFSI的一般许可证执法态度
本案中的大量交易发生在相关一般许可证有效期间。这些许可证主要允许与被制裁俄罗斯金融机构有关的交易在一定期限内进行收尾。
花旗伦敦分行处理上述交易时,由于筛查系统未产生警报,银行没有在交易处理前评估一般许可证是否适用。一般许可证在相关期间有效,并不当然证明具体交易已经获得许可。交易是否构成违规,仍取决于交易是否落入许可证的许可范围并符合相关条件。花旗没有在交易处理前完成这一评估,事后也无法立即提供足以判断相关交易是否符合许可证条件的完整信息,增加了调查和证明交易合规的难度。
OFSI期望交易当事方在执行交易前采取合理步骤,确认一般许可证适用于该笔交易,并保留相应记录。对于代被制裁人管理账户的机构,OFSI认为进行尽职调查以确保符合一般许可证条件尤为重要。
https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6a97e3ba5a0c25165ae46760/CBNA_London_Public_Penalty_Notice.pdf
https://www.gov.uk/government/publications/imposition-of-monetary-penalty-citibank-na-london-branch

