2026年7月4日，市场监管总局、商务部发布《中华人民共和国电子商务法（修正草案征求意见稿）》，向社会公开征求意见，反馈截止日期为2026年8月4日。本次修正草案共二十条，涉及法律调整范围、平台责任、监管机制、违法行为规制以及电子商务国际合作等内容。目前文件仍处于征求意见阶段，相关规定尚未正式生效。
此次修订中，较受关注的内容集中在平台经营者责任和法律责任部分。草案在现行定额罚款和停业整顿措施的基础上，增加了暂停相关业务、暂停用户注册、停止网络接入以及按照营业额比例罚款等措施，平台违法成本可能明显提高。
一
修订草案的主要方向
现行《电子商务法》自2019年实施以来，对平台经营者、平台内经营者以及消费者之间的基本权利义务作出了规定。随着直播电商、即时零售、内容平台交易和多主体协作经营等模式不断发展，部分平台已经不再只提供网络经营场所和信息发布服务，还参与订单生成、支付结算、流量分配、仓储配送和售后处理。
修正草案因此将平台经营者的定义进一步扩展至提供订单生成等服务的主体，并规定平台仅提供部分网络交易服务的，也应根据实际提供的服务类型承担相应义务。平台是否承担责任，将更多取决于其在交易过程中实际提供了哪些服务，而不只取决于其对自身业务模式的名称界定。
草案同时提出建立平台经济工作协调机制，实行线上线下业务归口管理一致原则，并根据平台规模、类型和业务影响范围实施分层分级监管。修法的重点已经从单一违法行为处罚，逐步延伸至平台业务模式、治理能力和风险影响范围的综合监管。
二
平台责任范围扩大
平台经营者通常会将商户审核、支付服务、物流履约、消费者投诉处理等事项交由关联公司或者第三方服务机构完成。
修正草案规定，平台将法定义务委托其他经营者协助履行的，应当签订书面合同，并由平台和实际提供服务的经营者分别承担相应法律责任。因相关行为造成经营者或者消费者损失的，双方还可能依法承担连带责任。
这项规定意味着，业务外包不能直接成为平台免除责任的依据。
例如，平台将商户资质审核交由第三方机构完成，第三方未能识别虚假证照或者已经失效的经营许可，平台仍需对自身法定审核义务的履行情况负责。平台将售后投诉交由关联公司处理，也不能仅以投诉处理主体并非平台公司为由，排除自身责任。
草案还扩大了平台对违法商品和服务的处置范围。平台发现经营者或者商品、服务信息违反许可管理、质量安全等规定，或者损害国家利益、社会公共利益、违背公序良俗的，应当依法采取必要处置措施并向主管部门报告。
因此，平台合规管理需要覆盖入驻审核、经营许可、商品信息、交易规则和投诉处理等完整流程。
三
处罚措施更加分层
现行《电子商务法》对部分平台违法行为主要采取责令改正、定额罚款和停业整顿等措施。修正草案保留上述责任形式，同时增加了更加细化的经营限制措施。
对于未依法履行商户身份核验、信息报送、违法商品处置或者交易信息保存义务的行为，情节严重的，除处十万元以上五十万元以下罚款外，还可以责令暂停相关业务、停业整顿，并可以提请相关部门暂停用户注册、暂停或者停止网络接入、吊销相关经营许可。
对于平台限制商户交易、设置不合理条件或者收取不合理费用的行为，情节严重时，罚款上限拟由现行二百万元提高至五百万元，并可以同时采取上述经营限制措施。平台未尽到消费者安全保障、资质审核或者必要处置义务的， 严重情形下也可能面临最高五百万元罚款。
这种调整使行政处罚形成了更加完整的层次：
一般违法行为以责令改正和定额罚款为主；
情节严重的，可以适用较高额度罚款和业务限制；
情节特别严重并造成特别严重后果的，还可能适用营业额比例罚款。
相比直接在定额罚款和停业整顿之间作出选择，分层处罚有助于根据违法程度和实际影响选择相应监管措施。
四
营业额比例罚
修正草案拟增加营业额比例罚。平台违反经营者身份核验、违法商品处置、公平交易和消费者权益保护等规定，达到情节特别严重、影响特别恶劣并造成特别严重后果的，由有关部门责令停止违法行为、没收违法所得，并处相关经营者上一年度营业额百分之五以下的罚款。
这一规定需要把握三个方面。
第一，比例罚针对的是特定平台违法行为，并非平台发生任何违法问题，都可以直接按照营业额处罚。
第二，适用比例罚需要同时达到较高的情节和后果标准。一般违法或者普通严重违法，仍主要适用定额罚款和经营限制措施。
第三，计算基础是上一年度营业额，并非违法所得或者企业利润。对于业务规模较大的平台，即使罚款比例低于百分之五，最终金额也可能明显高于现行定额罚款上限。
不过，“相关经营者上一年度营业额”的计算范围、不同业务板块之间如何划分，以及集团内多主体共同参与经营时应以哪个主体为基础，仍有待后续正式规则或者执法实践进一步明确。现阶段不宜将“最高百分之五”直接理解为所有平台违法行为的普遍处罚标准。
五
监管调查权限加强
修正草案还拟增加约谈整改、专项调查和警示函等梯次监管工具。平台未依法履行法定义务，扰乱或者可能扰乱网络市场秩序的，主管部门可以在正式行政处罚前采取相应监管措施。
在违法行为调查过程中，主管部门可以进入经营场所检查，询问经营者和利害关系人，查阅、复制协议、账簿、单据、文件和业务记录，并可以查封、扣押相关证据，查询经营者的银行账户和支付账户。
监管部门开展调查时，可能核查平台规则是否真正执行、商户资质是否持续更新、投诉记录是否完整、违法商品处置是否及时，以及收费项目是否具有合同依据。平台内部留存的系统日志、业务审批记录和资金结算资料，也可能成为判断平台是否履行法定义务的重要依据。
六
平台经营者的合规重点
修正草案尚未正式生效，但其监管方向已经较为明确。平台经营者可以重点检查以下事项：
一是完善商户身份和许可核验机制。除入驻时进行审核外，还应建立证照到期提醒、异常信息复核和持续更新制度。
二是规范平台服务协议和交易规则。涉及流量分配、搜索排序、促销活动、保证金、佣金和技术服务费的规则，应明确计算依据，避免对商户设置不合理限制或者收取缺乏依据的费用。
三是健全违法商品和服务处置流程。平台发现风险后，应及时采取删除、屏蔽、限制交易或者终止服务等措施，并按照规定向主管部门报告。
四是明确关联公司和外包机构的责任。平台将审核、支付、物流和售后等业务交由其他主体处理时，应通过书面合同划分职责，并对实际履行情况开展监督。
五是保留完整业务记录。商户审核、规则调整、投诉处置、资金结算和监管报告等资料，应当能够还原平台履行法定义务的过程。
本次修订反映出，平台监管正在由定额罚款为主的事后处罚，向平台责任细化、监管措施分层和重大违法比例罚并行的方向发展。对于平台经营者而言，合规管理需要进一步进入业务系统和日常流程；对于平台内商户而言，平台审核、收费和经营规则也可能随之调整。
在修正草案正式通过前，具体条款仍可能根据征求意见情况发生变化。企业可以提前评估现有业务流程，但在对外宣传、合同调整和风险判断中，仍应明确区分现行有效法律与征求意见稿。
本文核心观点均为原创
数据搜集及文本润色环节借助AI工具辅助完成
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