今年7月31日,新加坡金融管理局(MAS)发布编号为FDD Cir 05/2026的通函《基金税收激励计划》(Tax Incentive Schemes for Funds),对《1947年所得税法》第13D、13O、13OA及13U条下的基金税收优惠计划进行系统更新。
此前,MAS已于2026年6月15日正式实施修订后的单一家族办公室(Single Family Office,简称SFO)牌照豁免框架。两轮政策调整共同构成了2026年新加坡家办监管与税收政策的核心变化。
S13D、S13O、S13OA和S13U四项税收优惠计划,旨在为新加坡本地基金管理公司(包括家族办公室)管理的基金工具提供税收豁免。SFO基金是指由资产主要来源于同一家族成员的基金工具,并由依据《2001年证券与期货法》豁免持牌要求的单一家族办公室管理。
截至2024年底,获得税收优惠的单一家办数量已从2020年底的400家增长至超过2,000家。
下文基于FDD Cir 05/2026通函及MAS发布的《单一家族办公室计划常见问题》,对SFO基金在S13O、S13OA和S13U三项计划下的关键条件进行详细解读。
一、家庭成员的定义
1.1 家庭成员的认定范围
根据MAS发布的《单一家族办公室计划常见问题》,“家族”被定义为某一共同祖先(在世或已故)的直系后裔,及其现任和前任配偶、领养子女及现任和前任继子女。
堂/表兄弟姐妹因源自同一共同祖先而被视为同一家族成员;同父异母/同母异父的兄弟姐妹同样因源自共同祖先而被视为家族成员。
1.2 非家族成员的股权限制
根据2026年6月15日生效的新牌照豁免框架,非家族成员的关键职员可持有单一家办最高10%的股权。
关键职员可包括执行董事、首席执行官、首席财务官及其他投资专业人士。
资料图,来源:新加坡MAS
二、资产管理规模(AUM in DI)要求
2.1 S13O/S13OA方案的AUM要求
对于2026年8月1日或之后获批的新S13O/S13OA奖项,SFO基金须在申请时以及每一基期结束时,维持至少2,000万新元的指定投资资产管理规模(AUM in DI)。
核心变化:
此前要求在整个激励期间持续满足最低AUM门槛;新规调整为“在申请时及每个财务年度结束时”确认达标。
SFO基金仅须在申请时和每个基期结束时报告是否达到最低AUM in DI门槛,无需进行全年持续追踪。
如果SFO基金的AUM in DI在后续降至2,000万新元以下,该基金在该基期将无法享受税收豁免。但如果能在后续基期重新满足条件,仍可在该后续基期享受豁免。
2.2 S13U方案的AUM要求
对于S13U SFO基金,须在申请时以及每一基期结束时,维持至少5,000万新元的AUM in DI。同样适用“申请时+财年末”的达标确认方式。
2.3 与非SFO基金的区别
非SFO基金的年度最低AUM in DI条件已被取消,自2025年1月1日起追溯生效。非SFO基金仅在申请时需要满足最低AUM要求(S13O/S13OA为500万新元,S13U为5,000万新元)。
普华永道新加坡家族企业及私人财富税务合伙人卡加尔瓦拉(Anuj Kagalwala)指出,AUM监测的简化“大幅减少合规工作,让家办能更专注于长期投资策略,不会因短期市场波动而调整资产配置来符合要求”。
资料图,来源:新加坡MAS
三、资本部署要求(CDR)
3.1 CDR的基本要求
S13O/S13OA及S13U SFO基金须满足资本部署要求(Capital Deployment Requirement,简称CDR)。基金须将“AUM in DI的10%”与“1,000万新元”两者中的较低金额,投资于符合以下三个选项之一的指定投资:
选项1:在认可交易所(Approved Exchanges)上市的证券
选项2:由MAS持牌金融机构在新加坡分销(如销售、营销)的投资产品,不包括在认可交易所之外上市的股票
选项3:非上市的新加坡注册公司,且具有运营业务和在新加坡的实质性存在
3.2 CDR的首次达标时间
首次满足CDR的时间点为:税收优惠生效后首个完整课税年度(YA)的财年结束时首次达标,其后每个财年末均须持续达标。
3.3 CDR的两倍价值计算(2x multiplier)
为鼓励资本部署于新加坡,在计算CDR是否达标时,以下类别的投资将按其价值的两倍计算:
在认可交易所上市的股票;
主要投资于新加坡上市股票的基金;
由新加坡持牌金融机构分销的混合融资工具;
对非上市的新加坡注册公司(具有运营业务和实质性存在)的投资。
3.4 关于“分销”的含义
CDR选项2中“由MAS持牌金融机构分销”,指的是该持牌金融机构在新加坡直接向获奖者销售或营销该基金。如果全球基金管理公司在新加坡有关联的持牌金融机构实体,且该实体直接向获奖者分销了该基金,则该投资可计入选项2。
4.5 关于“运营公司”和“实质性存在”的定义
根据MAS的规定,在新加坡具有实质性存在的运营公司通常具有以下特征:
是在新加坡注册的商业实体;
至少有25%的本地持股权益;
在新加坡至少有3名员工;
在新加坡有经营场所。
从事新加坡不动产交易或持有业务(房地产开发业务除外)的实体不符合CDR选项3的资格。
对于通过控股公司间接持有非上市新加坡注册运营公司的情况,只要中间实体为纯投资控股结构或特殊目的公司(SPV),无独立业务运营,且底层运营公司符合上述定义,则仍可计入选项3。
四、合格投资专业人士(IPs)要求
4.1 IP的定义
合格投资专业人士(Qualifying Investment Professionals,简称IPs)是指新加坡税务居民、月薪超过3,500新元、且主要从事基金管理的合格投资活动的人员。IPs指投资组合经理、研究分析师和交易员。
作为一般原则,若个人将超过50%的时间用于合格投资活动,则视为“实质性”从事该活动;若花费50%或更少的时间,则应报告为“0”人。
4.2 S13O/S13OA方案的IP要求
对于2026年8月1日或之后获批的新S13O/S13OA奖项,SFO须雇用至少2名合格IPs。关键变化在于招聘时间的放宽:
申请时可只雇用1名合格IP(可以是家族成员,也可以不是);
须在首个课税年度基期结束前雇用第2名合格IP,其中至少1人为非家族成员;
如果未能在规定期限内满足IP要求,奖项将从生效之日起被追溯撤销。
4.3 S13U方案的IP要求
对于S13U SFO基金,SFO须雇用至少3名合格IPs:
申请时可雇用2名合格IP(可以是家族成员,也可以不是);
须在首个课税年度基期结束前雇用第3名合格IP,其中至少1人为非家族成员。
4.4 IP的岗位职责
合格IPs预计主要担任投资组合经理、研究分析师或交易员,在SFO中从事投资管理工作。IP职责的示例包括:
制定和实施投资策略,包括构建和管理投资组合;
进行投资研究和市场分析,提出买卖特定金融产品或资产类别的建议;
金融工具交易,可包括流动性管理和交易结构设计。
不属于IP的岗位包括:财务规划与分析、预算或资本账户管理;现金流监控;法律文件和基金划转;税务筹划支持;以及订单传递或录入(即交易结算或确认)。
4.5 IP的资质要求
合格IPs应具备以下条件之一:
相关经验:
投资经验(包括个人投资);或:
以正式受雇身份从事投资组合管理、研究分析、交易或并购交易的职业经验。
相关学历:
会计、金融、经济学、工商管理/管理、金融工程专业的学位/硕士学位或相关专业方向的学位,或新加坡院校相关专业文凭;或:
相关专业认证(如CMFAS或CFA)。
Dentons瑞德律师事务所高净值客户和家族办公室业务主管刘家铭指出,这些调整“使得设立家办的速度和可预判性显著改善,家办最欢迎的不只是速度加快,而是更高的确定性和营运效率”。
示意图,来源:联合早报
五、本地支出条件
5.1 分层最低本地支出要求
德勤新加坡企业税务合伙人杨毅玮指出,“过去规模低于5,000万元的单一家办,最低年度本地开支为20万元,新规则把这一档次扩大至规模低于2亿5,000万元”。
5.2 本地支出的计算与可抵扣项
本地支出指根据会计准则确认的运营费用(包括但不限于薪酬、基金管理费及其他运营成本),支付给新加坡的签约方。基金费用的主要组成部分通常是基金管理费。税费、罚款或与融资活动相关的费用不计入本地支出。
最低本地支出条件可部分通过符合条件的捐赠和向混合融资工具的拨款来满足,但须达到最低本地商业支出金额。符合条件的捐赠限于向新加坡注册慈善机构、豁免慈善机构或公共性质机构的捐赠。
六、银行账户条件
S13O/S13OA及S13U SFO基金须在申请时以及每一基期期间,持有一家MAS持牌金融机构的私人银行账户。MAS保留在违反银行账户条件时撤销奖项的权利。
此外,根据2026年6月15日生效的新SFO牌照豁免框架,SFO管理公司须以自身名义开立并维持至少一个独立运营银行账户。
同时,由SFO管理的投资载体同样须开立独立账户。
资料图/新加坡MAS 徐芳达,来源:联合早报,侵删
七、其他重要调整
7.1 实物贵金属5%上限取消
此前,实物投资贵金属(IPMs)作为指定投资的比例不得超过基金总投资组合的5%。自2026年8月1日起,这一5%上限已被取消。
MAS保留对非善意的IPM基金(由零售商和制造商设立以规避税收)拒绝税收豁免或撤销奖项的权利。
星展银行财富规划家族办公室保险解决方案集团主管李文修指出,“由于地缘政治和宏观经济环境不明朗,不少家族认为实物贵金属可在多元化投资组合中发挥作用。
取消上限后,家办可以根据自身投资目标和市场看法决定配置比例”。
7.2 指定投资和指定收入清单更新
通函对指定投资和指定收入的清单进行了更新,包括确认碳信用额符合DI资格(属于“排放衍生品和排放配额”类别),以及确认DI的代币化权益在赋予与直接持有底层DI相同的权益、权利和义务的范围内也属于DI。
7.3 税收优惠期限
S13D、S13O、S13OA和S13U计划下的税收豁免在基金存续期内有效。这些计划将定期接受审查,目前的计划将于2029年12月31日到期。
截至2029年12月31日已获得税收豁免的基金,只要继续满足各计划的条件,将继续享受税收豁免。
八、合规与报告义务
8.1 年度申报
所有S13O/S13OA/S13U基金须在每个课税年度对应的基期结束后4个月内向MAS提交年度申报。
未能在规定时间内提交年度申报的基金,将被视为未满足计划条件,并被拒绝享受该课税年度的税收豁免。
8.2 变更报告义务
SFO须就以下变更通知MAS:
S13O/S13OA/S13U SFO基金的受益所有人变更(若基金以信托形式设立,则为受益人的变更);
SFO的股东、董事、关键雇员(高管层)和投资专业人士的变更;
SFO基金或SFO持股结构中新中间实体的设立。
需提供的信息包括:注册/全名、UEN/商业注册号、注册地、注册成立日期/出生日期、国籍、性别、与受益所有人的关系、修订后的持股结构、在SFO中的角色等。
8.3 基金经理变更
如果现有S13O/S13OA/S13U基金拟将基金经理从非SFO变更为SFO(或反之),须通知MAS。
从非SFO变更为SFO的,须提交新的SFO基金S13O/S13OA/S13U奖项申请。需注意的是,SFO管理的基金与非SFO管理的基金适用不同的条件。
示意图,来源:联合早报
【总结】
2026年新加坡家办S13O/S13OA/S13U税收优惠政策的核心调整,体现了MAS在维持实质性经济贡献要求的同时,减轻合规负担、提升运营灵活性的政策导向。主要变化可概括为:
调整领域于核心变化如下:
AUM监测:从“全年持续满足”改为“申请时+财年末”确认;
IP招聘:允许分阶段招聘,给予更多时间寻找合适人才;
CDR精简为三个核心选项,引入两倍价值计算激励;
本地支出:分层标准优化,允许捐赠和混合融资拨款部分抵扣;
贵金属投资:5%上限取消,增加投资组合多元化灵活性;
银行账户:管理公司与基金主体须分别开立独立账户。
市场人士认为,“这些调整并非降低家办的监管标准,在维持本地经济实质要求同时,减少不必要的行政负担,让家办有更大的营运和投资弹性”。
对于计划在新加坡设立或扩大家族办公室的家族而言,理解并准确落实上述条件,是成功获得并维持税收优惠的关键。
*参考资料来源:新加坡MAS,联合早报,综合新闻报道整理,侵删。
参考资料:《FAQs on the Schemes for Single Family Offices》,《FDD Cir. 05-2026 Tax Incentive Schemes for Funds (31 July 2026)》。
....
企业和个人出海
或商务合作咨询

