【财务】对于无偿受让的存量股份，投资者应如何进行会计处理？- 大数跨境

IPO上市合规号

2023-12-27

一、案例及问题

A公司原注册资本100万元，B公司出资50万元对其进行增资，注册资本增至110万元，B公司由此获得其9%的股权；另一股东无偿转让A公司12%的股权给B公司，B公司对A公司的持股比例增至21%。投资者对被投资企业出资以获取其增发股份后，又从该被投资企业的原股东处无偿受让部分存量股份。

对于无偿受让的存量股份，投资者应如何进行会计处理？

二、案例解析

在本案例中，首先，投资者应注意判断其从被投资企业的其他股东无偿受让部分存量股份的交易，是与其参与该被投资企业增资扩股相关联的“一揽子交易”还是一项独立的交易。这一问题的判断应依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十一条所述原则作出，即：当两项或多项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。上述判断标准可以归结为：该两个或多个交易步骤是否属于同时谈判达成、互为前提和条件、旨在实现同一项商业目的的一揽子交易。

如果该交易属于A公司与非关联方之间进行的公允交易，B公司签订的增资协议及无偿转让股权协议为一揽子协议，则此一揽子交易的结果即为B公司以50万元获得了A公司21%股权（如不存在其他条款），因此B公司账面的长期股权投资初始投资成本应为50万元。相应地，不能将“出资50万元取得标的公司的9%股权”和“无偿获赠12%股权”两笔交易分拆开来处理，因而不应就“无偿获赠”的12%股权单独确认为一项营业外收入。B公司在对A公司的长期股权投资采用权益法进行后续计量时，应将享有的A公司可辨认净资产公允价值的份额（21%）与初始投资成本（50万元）进行比较，来确定是否需要对长期股权投资账面价值进行调整。

如果B公司无偿受让A公司12%股权的交易是一项独立交易，则B公司应当依据该交易的经济实质、交易目的、交易的条款和条件（如无偿受赠股份是否需满足一定的附加条件、所受赠的股权有无特殊的权利限制等）进行综合分析评价，以确定合理的会计处理方案。对于无偿受赠的股权应按照其取得日的公允价值进行初始计量。

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