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卷首语：
2020年11月2日银保监发布了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，同日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈，11月3日上交所发布关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定，蚂蚁集团发表《致投资者》信，对蚂蚁集团暂缓上市给投资者带来的麻烦，深表歉意，至此，轰动一时的蚂蚁科技IPO事件嘎然而止，市场上猜测评论声音四起，所谓的真相满天飞，现在该事件已经过去一年多，回过头来看，也许能看的更清楚些，本文旨在通过国家监管政策进度，蚂蚁科技业务结构，总体社会经济金融风险等综合分析，理性分析蚂蚁科技暂缓上市的真像。
一、事件回顾
2020年7月15日蚂蚁金服去掉金服改成蚂蚁科技集团股份有限公司
2020年7月20日蚂蚁宣布准备上市，9月18日蚂蚁火速过会，仅用25天，规模逾300亿美元，监管层一路开绿灯，如果上市成功，无论是规模或者影响力都将是科创板金融科技第一股，同时对吸引其他金融科技公司
2020年10月24日马云在上海外滩金融峰会上罕见照着稿子做了演讲。
2020年11月2日银保监发布了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，同日中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。
2020年11月3日上交所发布关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定，蚂蚁集团发表《致投资者》信，对蚂蚁集团暂缓上市给投资者带来的麻烦，深表歉意。
2020年12月26日人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈了蚂蚁集团。
2021年4月12日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门再次联合约谈蚂蚁集团。
目前蚂蚁蚂蚁集团建立专门团队，在金融管理部门指导下制定整改方案，积极开展整改工作。
二、监管提出的主要问题
1、回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争
2、二是依法持牌、合法合规经营个人征信业务，保护个人数据隐私
3、依法设立金融控股公司，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规
4、完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动
5、依法合规开展证券基金业务，强化证券类机构治理，合规开展资产证券化业务
三、蚂蚁科技集团的定位
蚂蚁科技的招股说明书中对自己业务的定位是这样介绍的：
“支付宝 APP服务超过10亿用户和超过8,000万商家。基于广泛的用户覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。
在中国，消费者和小微经营者的金融需求并没有被充分满足，而公司的服务为他们创造了可观的价值。公司为金融机构提供技术支持，开展协作，而不是相互竞争。随着中国经济转型为以内需消费驱动、小微经营者群体的兴起，消费者和小微经营者对于金融服务的需求快速增长，预计未来对于信贷、理财和保险产品的需求仍将显著提升。
由于金融体系中的线下渠道可能无法触达用户，客户洞察相对有限，因而无法充分服务这些需求（例如小额贷款、小额保险）。公司通过与金融机构合作伙伴通力协作，借助自有技术能力和高质量的客户洞察，助力金融行业的数字化发展。基于支付宝平台的广泛触达，公司致力于建设金融服务的“毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充。公司以平台模式帮助金融机构更广泛触达用户、获得技术支持，从而进行更有效的资源分配，实现普惠、可持续发展的社会目标。”
从上面的介绍可以看出，蚂蚁科技的定位确实是作为情景渠道中介角色，说明公司的发展初衷没有问题，光从定位来说，如果业务按照定位发展，应该不会出现今天这样的事件，既然现在发生了，那么我们有必要深入了解蚂蚁科技目前的业务开展模式和所存在的风险。
四、蚂蚁科技集团的主营业务
要想深刻理解蚂蚁科技为什么在上市前期被监管层叫停，首先需要深刻了解蚂蚁科技的哪些业务与当时的监管政策是否冲突，导致监管层不得不冒着这么大风险决定叫停。蚂蚁科技的火速上市审核过程可以看出，有一部分人是急切希望他上市，但又有人不肯冒着风险同意，两者表现的都很迫切。
蚂蚁科技在招股说明书中是这样描述自己的主营业务经营模式的：
五、蚂蚁科技集团的主营业务分析
根据招股说明书，我们对蚂蚁科技集团的主要业务经营模式进行了简单的汇总和风险分析：
蚂蚁科技集团的金融牌照：
通过以上汇总分析我们可以得出：
1、数字支付和商家服务业务监管
数字支付和商家服务业务的监管文件是在2017年2月4日银监会发布了《网络借贷资金存管业务指引》，距离2020年三年之久，因此这块业务风险应该不是障碍，同时2017年8月国家成立了网联清算有限公司，让所有第三方支付统一接入，从而根本上解决了第三方支付占用个人商户备付金，形成资金池，吃利息差监管套利，实质进行跨行清算，绕开央行清算结算系统等众多问题。
2、证券基金销售或代销业务、保险代销业务监管
保险代销业务的监管文件是2009年9月25日中国保险监督管理委员会发布的《保险专业代理机构监管规定》（2009第5号），所以这个业务不是上市的主要障碍。
基金销售业务监管文件是2013年2月17日中国证券监督管理委员会第91号《证券投资基金销售管理办法》，根据人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈了蚂蚁集团发布的约谈内容：“五是依法合规开展证券基金业务，强化证券类机构治理，合规开展资产证券化业务”，说明蚂蚁科技集团在基金销售业务方面存在问题，比如2018年2月24日浙江监管局公告《关于对蚂蚁（杭州）基金销售有限公司采取责令改正措施的决定》，因公司“财富号红包活动”存在以送现金红包方式销售基金的行为上述行为违反了《证券投资基金销售管理办法》(证监会令第91号）第八十二条第二项的规定而被处罚，但这些问题应该也不是上市的主要障碍，因为对业绩等没有巨大风险。
3、理财业务、证券资管、保险资管等“影子银行”业务监管
理财业务、证券资管、保险资管都属于“影子银行”范畴。中国银保监会监督管理委员会2020年12月发布的《中国影子银行报告》中这样描述影子银行的监管过程：
“中国影子银行是从2008年全球金融危机以后迅速发展的，到 2016 年底，影子银行规模已经相当庞大，广义影子银行超过 90 万亿元，狭义影子银行亦高达 51 万亿元。影子银行已犹如脱缰的野马一路狂奔，不仅使金融风险不断积累和暴露，违法违规问题日益严重，而且也大大抬高了我国宏观杠杆水平，吹大资产泡沫，助长脱实向虚，严重影响了金融与经济的良性循环，极大扭曲了市场资源的正常有效配置，对我国经济金融向高质量转型发展构成重大威胁。一些国际组织也多次发出警示，认为中国影子银行已严重威胁金融体系安全和稳定，可能引发系统性风险和金融危机。
2016 年底，中央经济工作会议提出，要把防范化解金融风险放到更加重要的位置。2017 年初，中央财经领导小组第十五次会议强调，要及时弥补监管短板，坚决治理市场乱象。经过三年专项治理，影子银行野蛮生长的态势得到有效遏制。截至2019年末，广义影子银行规模降至84.80万亿元，较2017年初100.4万亿元的历史峰值缩减近16万亿元。风险较高的狭义影子银行规模降至39.14万亿元，较历史峰值缩减了12万亿元。其中，复杂结构的交叉金融业务大幅压缩，同业理财从6.8万亿元降至2019年末的0.84万亿元，同业特定目的载体投资从23.05万亿元降至15.98万亿元。影子银行不仅规模大幅压缩，更重要的是经营开始变得规范，结构更加简化，资本拨备开始计提，系统性风险隐患大为减弱，同时也为当前抗击疫情、复工复产的各项金融政策措施腾挪出空间，特别是为逆周期宏观调控创造了有利条件。”
影子银行2019年规模如下：
针对理财业务、证券资管、保险资管类型的“影子银行”，监管层在2018年密集出台了4份监管文件：2018年4月27日人民银行 银保监会 证监会 外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见银发〔2018〕106号（简称“资管新规”）2018年7月20日人民银行《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（简称“资管新规补丁”）2018年9月28日中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号《商业银行理财业务监督管理办法》（简称“理财新规”）2018年10月19日中国银行保险监督管理委员会令2018年第7号《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（简称“理财子公司管理办法”）。
该类影子银行业务，因为从2016年开始整顿，2018年有了可依照的监管文件，虽然人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈了蚂蚁集团时提到“三是依法设立金融控股公司，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规，四是完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动”，说明整改过程中因规模较大，资产嵌套复杂，依然存在问题，但应该不是主要障碍，不会因此影响上市进程。
4、微贷科技平台（借呗/花呗）类“影子银行”监管
根据蚂蚁科技集团招股说明书披露的微贷科技平台（借呗/花呗）2020年1-6月业务收入占总收入的39.41%，信贷余额达到2.1536万亿，可以说如果该部分收入收到影响，蚂蚁科技上市后业绩将大变脸，影响颇大。
蚂蚁科技集团的“微贷科技平台”业务分为三种：助贷模式、联合贷款模式、自营贷款模式。根据北京互联网金融协会此前发布的《关于助贷机构加强业务规范和风险防控的提示》对助贷的定义，助贷业务是指助贷机构通过自有系统或渠道筛选目标客群，在完成自有风控流程后，将较为优质的客户输送给持牌金融机构、类金融机构，经持牌金融机构、类金融机构风控终审后，完成发放贷款的一种业务，也就是说助贷模式是起到引流和初筛等作用，大中型金融机构跟互联网平台的合作一般是纯导流，中小金融机构一般没有自己的强的风控能力，所以合作的方式更偏向导流+初筛的模式。联合贷款模式相比较助贷模式，增加了合作放款的的一步，并按照合同约定比例收取利息收入承担风险等，一般是金融机构与平台的贷款公司合作。自营贷款模式平台自己的小贷公司发放贷款的模式。
2020年11月2日银保监发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，是在前期对互联网金融和网络小贷公司整治过程中形成的最新最全的管理办法，其中的部分条款要求对蚂蚁科技集团的现有业务模式构成了重大影响。根据新浪财经分析：
根据招股说明书：“截至 2020 年 6 月 30 日，公司平台促成的信贷余额中，由公司的金融机构合作伙伴进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为 98%”，也就是说蚂蚁科技39.42%的收入中98%都是通过联合贷款模式实现的，自营贷款模式收入和助贷模式的技术服务费收入占比2%，即430亿左右。因此可以断定，蚂蚁科技集团与监管层最主要的分歧在“微贷科技平台”业务这一块。
五、蚂蚁科技上市疑问总结
1、马y上海外滩金融峰会演讲的出发点到底是什么？有没有自己的利益诉求？
作者认为：马云的演讲是有自己的利益诉求的，但也是为了国家的金融系统建设着想，因为在马云看来，这两者是统一的，利益是一致的，不冲突。
马云认为自己公司“微贷科技平台”业务是一个中介性质，自己的初衷和理念实质上提供引流和用户初筛以及风险管控等技术，真正出资的是银行，资产证券化的也是银行自己的放贷资产，自己从中取得是利息利润分成而已，自己并不是扮演了金融角色，满足了尚未被服务或未被充分服务的消费者及小微经营者的需求，在发展金融科技、提高金融服务效率和普惠性方面发挥了创新作用。所以国家应该允许联合贷款中自己的小贷公司拥有进行全国经营的资质和条件，以及杠杆较高带来的风险，因为公司有很好的商业数据信用风控体系。
2、央行为什么一定要坚决阻止蚂蚁科技集团上市呢，是因为马y说话太直接吗？
作者认为：央行阻止蚂蚁科技上市，并不是因为马y说了几句大胆的话，我们要充分相信央行监管层的胸怀，上市这件事刚开始央行肯定是知道的，为什么早不插手晚不插手，非要在已经过会准备上市时候插手，这样对任何人没有好处，对监管层信誉也没有好处，而且蚂蚁科技的上市，是准备作为科创板的标杆，让其他科技企业二次回归，政治目的是很明确的，但为什么突然停止了呢？
第一是因为疫情，当央行认识到疫情的长久性以后，蚂蚁科技放贷的这些贷款基础资产坏账率将明显抬升，微粒贷累计放款达3.7万亿，蚂蚁科技2.15万亿，再加上市场上还有微信分付、京东白条、美团等，P2P最高峰时候才1万亿，这种联合或者助贷模式潜在贷款规模数字是多么惊人，监管层考虑到疫情，感觉一旦出现坏账，这些钱可都是来自银行，那金融风险得多大。
第二是反垄断调查。蚂蚁科技上市正好赶上中央强化反垄断和防止资本无序扩张等，在资金充足，需求方不好找，找不到的前提下，支付宝微信等这种优秀的流量合作商将有很大的话语权，据说银行都需要向其支付20%到40%不等的利息收入分润，具体价格视合作情况而定，有很明显的监管套利行为。
第三是监管认为这部分贷款杠杆太高，蚂蚁科技公司通过将资产证券化后（比如ABS）的杠杆超过百倍，这跟2008年的次贷危机何其相似，一旦疫情原因，基础资产出现问题，将上演中国版2008次贷危机。
第四是监管层希望科技和金融分开，各司其职。监管层希望银行等金融机构不要太依赖单一引流来源，流量也不能凌驾于金融业务之上，从而造成银行自身风控懈怠，造成银行自身内部风控“核心风控外包”，控制建设的缺失。银行作为最大的资金参与方可以查征信，个人征信有三千多项数据维度，但许多银行技术现状是，其系统模型甚至不足以征信数据的结果分析，但作为主要的贷款方银行不能把这个数据开放给合作方，这是技术合作方需要参与贷款或增信的重要原因。
第五是监管层认为蚂蚁科技手握大量数据信息，还有可能通过银行查询了个人征信，造未依法持牌经营个人征信业务，未遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全，另外还有不正当排他性竞争。
3、马y演讲的客观评价
马y是一位伟大的企业家，他凭借一己之力，改变了我们整个互联网生态，包括银行，他兑现了自己的承诺，银行在他面前瑟瑟发抖，是我们所有创业者学习的楷模，他在创业前期对自己的那份执着和对未来的坚定、乐观，值得我们每个人敬佩，没有他，我们与银行打交道的方式估计要落后很多年，想着银行改变，真的很难。
马y这次演讲是狂妄还是真的负责？我觉得是负责，正如他开篇说的：“
今天要不要来讲，坦白说我也很纠结。但是我想我们这批人，有一个东西是责无旁贷的，就是为未来思考的责任，因为这个世界虽然留给我们的发展机会很多，但是关键性的机会也就一两次，现在就是到了最关键的时刻。所以我想我还是要讲一讲我自己的一些想法，这些想法，是我们自己十六年实践经验总结出来，加上有幸担任联合国数字合作高级别小组联合主席和联合国可持续发展目标倡导者期间，跟全世界的学者、专家还有实践者探讨交流得出的。我想我反正已经退休，在非官方的论坛上，畅所欲言一下，分享一个外行非专业人士的专业观点，供大家参考，可能不成熟，讲得不对，贻笑大方，大家估且一听。”
我相信这是他的肺腑之言，他已经功成名就，何不明哲保身，趟这趟浑水，《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》他早就知道，也肯定跟监管层沟通过，明知道不可能成功，还要说出来，那应该只有是“畅所欲言”一下，想最后为自己“微贷科技平台”业务说句话，最起码能起到提醒的作用。
他对金融系统的建议是可行的，国家也正在建设和执行他说的“信用体系”放贷思维，你看数字经济的发展文件一个接一个、数字金融、数字财税、数字生活、数字征信、淘宝微信京东的消费数字等等一些列数据，国家都在慢慢编制一张大网，最后每个人的信用信息，资产信息都是一览无余，那么该给谁贷款，不给谁贷款，一目了然，当铺思维的时代就会真的过去，所以监管层还是很赞同马y的思想，这一点他们并没有分歧。
最后，希望我们伟大的祖国能孕育更多个马y，这样的民族才有希望！
