



(1)多数的补救和解决措施是请有权部门(多数为省级及以上国资监管机构)批复认可此前的协议转让行为,从而彻底解决此遗留问题。这种方式本质上属于对以前未履行程序的“补救式”履行。
(2)如果未找有关部门批复认可,而是解释在向有权部门报送其他材料时已向其披露上述事实,因该有权部门未曾提出异议,故该协议转让行为并不存在问题。这是一种反推的方式,但如果证监会不予认可,可能会成对上市造成实质性障碍。
(1)本次股权转让价格系参照威士顿有限的评估净资产价值确定
根据当时有效的《上海市产权交易管理办法》十四条的规定,产权交易价格可以由出让方和受让方协议确定,也可以采取拍卖或者招标方式确定;集体产权的出让价格,以有资格的资产评估机构评估的评估值作为底价,出让价格低于底价的90%的,应当经集体产权所有者同意。
威士顿有限22.86%股权对应的评估价值约为903万元,本次股权转让的价格经转让双方协商,参照威士顿有限的评估净资产价值确定为813万元。本次股权转让的价格不低于威士顿有限评估净资产价值的90%,无须经集体产权所有者同意,亦未违反当时有效的法律法规的规定。
(2)本次股权转让已经有权主管部门确认2017年2月28日,作为集体企业的出资人,平凉路街道出具《证明》,确认对上述股权转让的有效性不存在异议,上述股权转让行为已经履行了进场交易、评估等法律程序,符合有关规定,实现了资产增值。
2017年5月3日,上海市杨浦区集体资产监督管理委员会(以下简称杨浦集资委)及平凉路街道共同出具了《关于上海威士顿信息系统有限公司持有上海威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》,认为上述股权转让行为经第三方专业机构评估,在依法设立的产权交易机构中公开进行,遵循了等价有偿和公开公平公正的原则,实现了资产增值。
综上所述,本次股权转让价格系转让双方参照威士顿有限的评估净资产价值确定,未违反当时有效的法律法规的规定,本次股权转让事宜不存在构成国有资产流失的情形。
2、威士顿系统与陈中通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》以协议方式转让是否属于以公开方式进行
根据陈中与威士顿系统签署的《上海市产权交易合同》以及《上海产权交易所产权转让交割单》(编号:004832),2003年5月,威士顿系统将其持有的威士顿有限22.86%的股权,参考上海汇业资产评估有限公司评估作价813万元,在上海市产权交易所交割转让给陈中。在本次股权转让当时,转让双方按照当时的有关规定履行了评估、签订产权交易合同、支付价款、工商变更登记等手续。
2017年5月3日,杨浦集资委出具《关于上海威士顿信息系统有限公司持有上海威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》,确认本次股权转让行为已经第三方专业机构评估,在依法设立的产权交易机构中公开进行,遵循了等价有偿和公开公平公正的原则,实现了资产增值。
基于上述,本次股权转让属于以公开方式进行。
3、杨浦集资委是否为平凉路街道的主管部门,所出具说明的法律效力,发行人是否存在被处罚的风险
根据上海市杨浦区人民政府《批转区集资委修订的〈关于加强区属集体资产监督管理的若干意见〉的通知》(杨府〔2014〕62 号),杨浦集资委是区委、区政府决定设立的本区监管集体资产的专门机构,其主要职责包括“负责区属集体资产(企业)清产核资、产权界定、产权登记、产权转让、不实资产核销、资产评估等事项的核准备案工作,并开展相关检查”。平凉路街道系杨浦区辖区内街道办事处,受杨浦集资委管辖。基于前述,威士顿系统作为平凉路街道控股的企业,杨浦集资委是其股权转让的有权确认部门,其就本次股权转让出具的说明具有效力。
威士顿系统向陈中转让其持有的威士顿 22.86%股权的事宜已经履行了评估和进场交易的程序,并且该股权转让事宜已经取得了集体企业出资人平凉路街道及有权主管部门杨浦集资委的确认。
因此,本次股权转让事宜不存在法律程序瑕疵,未损害集体企业利益,不存在纠纷或潜在纠纷,不会导致发行人存在被国有/集体资产主管部门处罚的风险。
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