【IPO案例】IPO公司能有居间费吗？居间业务占比多少会构成上市的障碍？- 大数跨境

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【IPO案例】IPO公司能有居间费吗？居间业务占比多少会构成上市的障碍？

IPO上市合规号

2023-09-26

2021年7月2日，深圳证券交易所创业板上市审核委员会2021年第36次审议会议审议同意河南凯旺电子科技股份有限公司在深交所创业板首发发行上市。

公司是一家专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售的高新技术企业，目前产品主要包括安防类精密线缆连接组件、通讯类精密线缆连接组件、消费类及其他精密线缆连接组件等，主要应用于安防设备和通讯设备等领域。

一、案例详情

公司2018年至2021年6月申报期内，公司的销售费用如下：

问题：披露报告期内销售服务费核算的主要内容、波动的原因，业务招待费逐年提高的原因、是否涉及商业贿赂？

二、案例解析

IPO上市企业经常存在大量销售佣金、销售服务费等情况，如各类医药类企业、消费类企业等。那么居间费是否构成上市的障碍？一般只要是合法合规、不存在商业贿赂、利益输送、不正当竞争，且居间业务占比不高（10%以内），即使去除居间业务公司盈利足以满足上市要求，或者是鼓励上市的行业等，基本都不会构成上市障碍。

处理居间费，公司应该重点把握以下几个方面：

（1）居间费必须是必要合理合法真实的。

公司通过中介获取客户无可厚非，有居间费不可怕，可怕的是通过各种方式隐匿或者改变名目等欺骗审核委员会，最后还没处理好被发现，尤其是对于国企等要求签署廉政协议的客户，一般是不允许有居间费，所以此类客户如果真有居间费，最好的方式是尽力改变获客方式和客户结构，即使处理也应该高水平处理。

在回复居间费必要性合理性时，通常通过论述公司商业模式的背景、原因等，比如自身销售能力有限，下游客户分散等，论述符合行业惯例等，因此才存在居间公司提供居间服务，行业惯例和商业模式不支持居间费却存在大量居间费的一般会构成上市障碍。

（2）居间费公允性

公司存在居间费时，一般应在合同中明确约定居间费计算方式和费率，通过查阅同业对比居间费占营业收入比例来论述居间费率的公允性。居间费如果不公允则直接会被怀疑真实性，并且要评估对公司IPO申报净利润的影响金额。

（3）关联关系及商业贿赂

真实的居间费是不能存在商业贿赂、利益输送以及不正当竞争的情形，居间商如果是公司的关联方、员工或者客户的关联方、关键岗位人员等，则很容易构成上市障碍。

在回复商业贿赂时，要关注是否因此收到过处罚，要论述公司内部关于防范商业贿赂的内部控制方法的合理性、有效性，签署禁止商业贿赂条款的客户应取得对方确认函，公开渠道不能有相关诉讼等情况，中介机构也会查询相关人员的资金流水等情况。

（4）居间费的占比

居间收入占比较大，过分依赖居间商贡献业绩的一般会构成上市障碍，

（5）财税法合规

在税务方面，根据财税〔2009〕29号居间费所得税税前扣除标准不能超过合同总额的5%，多余部分需要纳税调增，公司不能因此将居间费开成咨询费等发票变相计入其他费用科目，一旦被监管或者税务查到，将得不偿失。在法务方面，居间人没有从业资格限制，不需要具备资质，即使金额较大正常签订有效合同即可，只是居间费超过5%则需要纳税调增。

（6）居间费合理规划

如果对方是公司，那么公对公正常开票做账即可，但如果对方是个人，为了满足上市要求，务必谨慎处理。如果居间费超过500万以上，建议个人去开个有限责任公司，走对公账户，当然选址可以选择有税收优惠的地方等，最后在慢慢消化。如果居间费在500万以下，小微企业还可以享有税收优惠政策，综合税负是增值税1%或者0%，企业所得税5%，综合税负7%左右，需要注意的一点是，千万尽量不要用个体工商户核定征收，此类企业很容易引起监管注意。

当然如果去当地税务局询问一下个人代开是否有更低的核定税率，如果有还不如去税务局直接代开，直接打给个人就可以，也省事。

三、公司反馈

报告期内，公司销售服务费分别为160.66万元、112.44万元、75.38万元和665.96万元，占销售费用的比例分别为13.82%、8.45%、5.81%和99.12%%，销售服务费主要是公司支付给上海茂煌贸易有限公司的业务介绍费。公司与上海茂煌签订委托合同，委托上海茂煌开拓涉韩业务（包括韩华泰科为代表的韩资企业在华及海外法人业务）并提供相关业务咨询服务，由上海茂煌向公司推荐业务资源，协助促成相关业务。

报告期内，上海茂煌向公司提供业务咨询服务的主要客户为韩华泰科（含韩华泰科通过天津吉恩思商贸有限公司采购的产品）。根据合同规定，上海茂煌按照客户销售回款的一定比例收取服务费，报告期内销售服务费的波动主要受公司客户韩华泰科和吉恩思销售回款金额的影响。

报告期内，公司支付给上海茂煌的销售服务费金额随着韩华泰科和吉恩思销售回款金额的变动而变动。报告期内，韩华泰科和吉恩思客户销售回款金额分别为1,958.87万元、1,247.49万元、903.20万元和9692.09万元，支付给上海茂煌的销售服务费金额占销售回款金额比例分别为8.18%、8.37%、7.44%和9.5533%%。各期销售服务费占回款金额比例的变动主要系各年度销售给韩华泰科和吉恩思的产品型号存在差异，符合合同中关于服务费的约定。

综上所述，报告期内，销售费用-销售服务费核算的主要是公司为开拓业务

向销售服务机构支付的服务费用，与相关客户销售回款金额的变动情况相关。

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