A公司：某新上市公司
甲方：投资管理公司
乙方：自然人（A公司实际控制人）
2019年，甲方与乙方签订协议，参与A公司2019年非公开发行股份，并取得A公司1,000万股股票（简称“标的股票”），甲方将持有标的股票，锁定期三年（自标的股票在证券交易所上市之日起算），乙方保证甲方持有标的股票所获得收益率不低于X%/年（单利）。
在甲方持有标的股票期间内，乙方愿意以乙方或其指定的第三方持有的A公司未限售股份（800万股）与甲方持有的标的股票的80%（800万股）进行处置权与收益权互换，为甲方提前提供流动性，并提供年化收益率为X%的最低收益保障；甲方持有标的股票剩余的20%，双方同意在锁定期满后十日内由乙方以固定价格Y元回购甲方持有的剩余200万股标的股票。
甲方互换股份在锁定期内，由乙方或其指定的第三方以其未限售的乙方可互换股份分三年按5：3：2的比例（即400万股、240万股、160万股）为甲方提前提供流动性，即自A公司本次发行募集资金转入A公司专项账户之日起12个月内、24个月内、36个月内，乙方或其指定的第三方按上述比例提供乙方可互换股份（以下合称“互换股份计划”）。与互换股份相关的权益均由换入方享有。
次年，甲乙双方在互换协议的基础上，签订了补充协议。补充协议约定，甲乙首次就400万股做了股份互换。为保持A公司股价稳定，甲方同意乙方不对外实际转让股份，而直接以2020年X月X日收盘价Q元作为首次互换股份的互换价格，共计W万元。
2020年，甲方取得W万元对价。
截止2021年，甲方持有的1,000万股股份仍在限售期内，无法转至乙方名下。
乙方未要求甲方按照互换协议要求，将其持有400万股限售股质押给乙方或者乙方指定第三方。
如上文背景资料所述，甲方认购上市公司定增限售股，与乙方（上市公司实际控制人）签订可互换股份协议。
问题1、甲方持有的1,000万股限售股应如何确认和后续计量？
问题2、首批次互换的股份400万股，对甲方而言，在互换时，是否满足金融资产转移并终止确认的条件？
问题3、对于乙方承诺回购的20%部分，假定已经解禁。处理方式：（1）乙方将约定的回购款直接支付给甲方，甲方按乙方要求出售股票并将全部价款支付给乙方；（2）根据乙方指令在二级市场出售，出售价款如大于约定固定回购价，则多余部分由甲方支付给乙方，反之则差额部分由乙方补偿给甲方。两种方式下分别如何进行会计处理？
问题1：
1、甲方持有的800万份互换股票，其获取利益的方式是通过在限售期指令乙方出售乙方互换股票、或者限售期满由乙方受让甲方尚未换出的股票（即：以出售为目的），乙方对甲方持有的800万互换股有最低收益保障。因此，在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年）》下，应作为“交易性金融资产”核算，但因为其持有期限可能超过一年，故在资产负债表上列报为“其他非流动资产”，以公允价值计量。其公允价值评估可按照基准日市场价考虑流动性折扣。
对于乙方承诺的最低收益保障，应作为乙方授予甲方的一项卖出期权，甲方应将其作为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产核算。这是一项单独的金融工具，不应与上述股票投资“合成”为一项有保底的债权性投资。
2、甲方持有的200万份回购股权，将在限售期满十日内，由乙方以Y的固定价格回购，如果此期间的收益是基本固定的（例如，收到的股利将从日后的回购款中扣除），并未真正享有或承担股票所有权上的主要风险和报酬（如公允价值变动风险和收益、股利分配现金流不确定的风险和收益等），则在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年）》下，本质上是一项以所持有的该部分股权为质押的借款，符合“到期日固定、回收金融固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有到期的非衍生金融资产”的条件，应分类为“持有至到期投资”，以摊余成本后续计量。
问题2：
由于互换协议约定：与互换股份相关的权益均由换入方享有，在甲方和乙方股份互换完成400万股、乙方向甲方付款后，“甲方可互换股份的权益全部归乙方或其指定的第三方所有”，如果甲方将自身持有的该部分可互换股票出售，应将相应价款全部支付给乙方，满足《企业会计准则第23号——金融资产转移（2006年）》第四条的条件，甲方名义上仍持有的该部分股票相关的风险和报酬均由乙方承当和享有，因此该部分已经完成互换的股份可以终止确认，相应确认股权投资处置收益。
问题3：
甲方持有标的股票剩余的20%，该20%标的股票投资本身也应作为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，其原取得成本和处置日市价之间的差额为股权投资处置损益（其中有部分以“公允价值变动损益”的形式确认在以前年度）。
甲乙双方同意在锁定期满后十日内由乙方以固定价格Y元回购该20%标的股票。这种情况属于甲方和乙方之间签订的远期合约，同样是独立于股票投资以外的一项衍生金融资产或衍生金融负债。其初始公允价值通常为零。甲乙双方均应将该项远期合约作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债核算，在实际履行该远期合约时对该项衍生工具进行终止确认处理。该远期合约于结算日的最终内在价值（合约结算价与处置日市价之间的差额）为该项衍生工具的累计投资收益（其中有部分以“公允价值变动损益”的形式确认在以前年度）。
对此处所涉及的两种结算方式，单就股票出售和价款结算这一环节而言，其会计处理没有原则性的区别。两种方式中，承诺回购的20%股票的风险和报酬均由乙方承担，甲方实质只收取Y万元的固定价格，因此两种方式中不论甲方按乙方要求出售股票并将全部价款给乙方，或者通过二级市场出售，出售价款大于约定固定回购价，多余部分甲方支付乙方，反之乙方补偿给甲方。两种方式下甲方从乙方最终收取款项的净额是固定的，卖出股份价款实际为代收代付款项。
问题1：
1、甲方持有的800万份互换股票，其获取利益的方式是通过在限售期指令乙方出售乙方互换股票、或者限售期满由乙方受让甲方尚未换出的股票（即：以出售为目的），乙方对甲方持有的800万互换股有最低收益保障。因此，在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》下，因合同现金流量特征不是基本借贷安排，甲方的持有目的为交易，应分类为“以公允价值计量且其变动当期损益的金融资产”，但因为其持有期限可能超过一年，故在资产负债表上列报为“其他非流动金融资产”。其公允价值评估可按照基准日市场价考虑流动性折扣。
对于乙方承诺的最低收益保障，应作为乙方授予甲方的一项卖出期权，甲方应将其作为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产核算。这是一项单独的金融工具，不应与上述股票投资“合成”为一项有保底的债权性投资。
需注意的是：在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》下，金融资产只有当其合同现金流量特征与基本借贷安排相一致时，才进一步考虑管理金融资产的业务模式对其分类的影响。如果确定其合同现金流量特征不符合基本借贷安排（如本案例中的权益工具投资），则不能以业务模式为“既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标”为由，将其分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，而是应当默认划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在例外情况下将某些非交易性权益工具投资选择指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
2、甲方持有的200万份回购股权，将在限售期满十日内，由乙方以Y的固定价格回购，如果此期间的收益是基本固定的（例如，收到的股利将从日后的回购款中扣除），并未真正享有或承担股票所有权上的主要风险和报酬（如公允价值变动风险和收益、股利分配现金流不确定的风险和收益等），则在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》下，可作为“债权投资”，以摊余成本计量。
问题2：
由于互换协议约定：与互换股份相关的权益均由换入方享有，在甲方和乙方股份互换完成400万股、乙方向甲方付款后，“甲方可互换股份的权益全部归乙方或其指定的第三方所有”，如果甲方将自身持有的该部分可互换股票出售，应将相应价款全部支付给乙方，满足《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》第六条的条件，甲方名义上仍持有的该部分股票相关的风险和报酬均由乙方承当和享有，因此该部分已经完成互换的股份可以终止确认，相应确认股权投资处置收益。
问题3：
甲方持有标的股票剩余的20%，该20%标的股票投资本身也应作为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，其原取得成本和处置日市价之间的差额为股权投资处置损益（其中有部分以“公允价值变动损益”的形式确认在以前年度）。
甲乙双方同意在锁定期满后十日内由乙方以固定价格Y元回购该20%标的股票。这种情况属于甲方和乙方之间签订的远期合约，同样是独立于股票投资以外的一项衍生金融资产或衍生金融负债。其初始公允价值通常为零。甲乙双方均应将该项远期合约作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债核算，在实际履行该远期合约时对该项衍生工具进行终止确认处理。该远期合约于结算日的最终内在价值（合约结算价与处置日市价之间的差额）为该项衍生工具的累计投资收益（其中有部分以“公允价值变动损益”的形式确认在以前年度）。
对此处所涉及的两种结算方式，单就股票出售和价款结算这一环节而言，其会计处理没有原则性的区别。两种方式中，承诺回购的20%股票的风险和报酬均由乙方承担，甲方实质只收取Y万元的固定价格，因此两种方式中不论甲方按乙方要求出售股票并将全部价款给乙方，或者通过二级市场出售，出售价款大于约定固定回购价，多余部分甲方支付乙方，反之乙方补偿给甲方。两种方式下甲方从乙方最终收取款项的净额是固定的，卖出股份价款实际为代收代付款项。
本文来源：中审众环研究
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