一、2026 菲律宾核心政策更新（第 13 版负面清单 EO‑113）
法规背景：菲律宾总统签发 EO113 行政令，更新《外国投资负面清单》，不在负面清单内行业，原则上允许外资100% 持股KPMG。
✅重点放开行业变化
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零售贸易行业（重大调整）
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旧规：小额零售仅限菲律宾本国人； -
新规：实缴低于 250 万美金的零售企业，外资最高可持股40%；实缴≥250 万美金，可外资 100% 独资经营零售业务。
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可再生能源（光伏、风电、水电、海洋能源）
✅完全放开，允许外资 100% 持股，不再强制本地合资，对新能源出海企业是重大利好。 -
电信行业
满足对等互惠原则条件下，外资可 100% 持股；不满足对等条件，外资上限 50%。 -
基建政府采购项目
如果项目需要本国不具备的特殊技术，外资持股最高可放宽至 75%，可参与政府基建投标。 -
注册端简化：外资可设立 OPC 一人有限公司
外国人可以注册OPC 一人公司，无需找多个股东；仅需要额外任命 1 名菲律宾常住居民担任公司秘书，适合小体量外贸、跨境电商客户；金融、部分特许行业不可使用 OPC 架构。 -
监管升级：强制受益所有人 UBO 穿透申报
SEC 上线 HARBOR 登记系统，所有公司必须披露最终实际控制人 UBO，穿透至自然人；隐瞒实际控制人会产生行政处罚甚至刑事责任，监管从形式审核转向实质穿透监管。
二、哪些行业依然受限？（红线不能碰）
清单分为 A 类（宪法 / 法律强制限制）、B 类（安全、公共道德保护），下面是高频行业汇总：
🔴完全禁止外资持股（0% 外资）大众传媒（录音业务除外）、小型采矿、私人安保机构、合作社、烟花爆竹生产、核生化武器相关、部分执业资质行业（律师、会计师等）。
🟡严格持股上限，不能 100% 外资
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广告行业：外资最高30% -
私人猎头、国防相关建筑：外资最高25% -
公用事业（供水、配电）、自然资源勘探、教育机构、商业渔业：外资最高40%
⚠️重要：外资企业不可以直接拥有菲律宾私人土地，只能通过长期租赁获取使用权，最长租期 50 年，可续租 25 年。
💡小结：普通出口制造、跨境电商、IT 外包、软件服务、普通贸易，不在负面清单内，可以直接外资 100% 注册，不需要本地股东。
三、菲律宾 4 种主流注册主体，企业该怎么选
表格
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补充：出口导向企业，如果产品外销占比≥60%，可以不受 20 万美金最低资本金约束，还可以向 BOI 投资委员会申请税收减免优惠。
四、中企出海菲律宾四大致命坑（高频踩雷）
❌坑 1：不要做股权人头代持，《反傀儡法》重罚
很多客户遇到 40% 外资限制，找菲律宾本地人代持 60% 股权。
菲律宾《反傀儡法》（Anti‑Dummy Law）明确：代持协议法律上无效。一旦查实，涉及罚款，负责人最高可判处 5‑15 年有期徒刑，公司资产存在被没收风险。
✅正确做法：行业受限，走正规合资；更换业务赛道选择允许 100% 外资的经营范围，不要走灰色代持。
❌坑 2：注册完公司不等于万事大吉，持续合规义务繁重
注册 SEC 拿到执照之后，还需要办理 BIR 税号、市政许可；每年必须做 SEC 年报、税务申报。新监管要求：新设企业注册 6 个月内，要提交办公租赁、商业计划书、本地员工社保记录，无实质经营的空壳公司会被 SEC 吊销执照。
❌坑 3：外籍员工不要忽略 AEP 劳工许可
外国人在菲律宾本地上班，公司必须提前向劳工部申请AEP 外籍就业许可；没有许可上岗，企业和个人都会面临高额罚款，签证会被拉黑遣返。
❌坑 4：国内合规不要遗忘
国内企业对外投资菲律宾，如果达到对外投资门槛，需要同步评估办理国内ODI 境外投资备案，否则资金出境会受阻。
五、给中国投资者实操建议
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先核对负面清单：确定经营范围是否允许外资 100% 持股，优先选择可以全资的业务，尽量规避强制合资赛道； -
选对公司主体：单人创业看 OPC；项目、工厂优先选股份公司；仅做调研选代表处； -
拒绝人头代持灰色方案，不要相信服务商口头 “代持安全” 的承诺，法律风险全部由企业承担； -
重视受益所有人 UBO 申报，如实披露实际控制人，不要隐瞒股权架构； -
资金、税务规划提前做：利润汇回需要缴纳预提所得税，可以利用中菲税收协定申请优惠税率； -
工厂、大额投资项目，提前做土地、劳工、税务尽调；菲律宾劳工法极度偏向雇员，解雇成本很高。
写在最后
新版负面清单确实释放出对外开放信号，零售、新能源、电信迎来重大利好，但菲律宾的宪法层面的部分持股限制、土地禁令并未取消。政策放宽，监管同步收紧，穿透式审查成为常态。出海菲律宾，优先把合规放在第一位，不要用灰色操作来规避法律限制，才能真正享受东南亚市场红利。
⚠️免责声明：本文仅为政策科普，不作为法律投资建议，具体落地请参考菲律宾 SEC、BOI 官方文件及当地持牌专业机构意见。
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