59号文第五条规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

59号文第六条第（四）项规定：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

上述规定即企业合并重组特殊性税务处理的规定，也就是说，企业合并重组不在重组交易当期即期纳税而递延到处置目标资产或收购公司股份时纳税。需要重点说明的是，适用特殊重组的一般要件和特殊要件，只有两类条件都满足，才能适用特殊性税务处理。

（1）特殊性税务处理的一般要件

59号文第五条的（1）（2）（3）（4）项，都是适用所有的特殊重组业务，当然也适用于企业合并。第（5）项，强调适用于取得股权支付的“原主要股东”，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

（2）特殊性税务处理的特殊要件

59号文第六条第（四）项规定：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按特殊性税务处理。

① “85%股权支付比例”要求基于股东权益连续性的要求

被合并企业的原股东应当在重组后的合并企业中保持股东权益的连续，59号文将这种权益的连续性要求规定为被合并企业的原股东在该企业合并时取得的股权支付的金额不低于交易总价的85%。需要注意的是，至少85%的股权支付比例要求只是要求至少占交易对价总额的85%，而不必然意味着被合并企业的原股东在合并企业的股权比例至少有85%。

② “同一控制下且不需要支付对价”的企业合并

根据总局（2010）4号公告第二十一条的规定：《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。