实践中，企业将房地产直接转让，将涉及大量税收，尤其是土增税和契税，将大大加重交易成本。如果企业将该房地产和部分货币作为投资设立公司，再将该公司股权转让给收购方，房地产出让方可以规避土增税，受让方可以规避契税。就企业所得税而言，由于企业以房地产出资视为非货币性资产出售处理，所以其评估增值部分将面临企业所得税，但是完全可以通过控制评估增值将所得税税负有效降低，在以后对其持有的股权再进行评估时再予以增加，所以，从整体上不会增加所得税税负（也不会减少）。非房地产开发企业以房地产进行投资、联营的，暂免征收土增税，房地产开发企业则要视同销售处理，只要投资方或被投资方任何一方属于房地产开发企业，都需要计算缴纳土增税（这里税务局判断标准是“营业范围里面有房地产开发“，而不是看是否有房地产开发资质），因此，这样的税务筹划方案针对非房地产开发企业转让房地产设立非房地产开发企业，房地产开发企业再股权收购该设立的非房地产开发企业的股权，才能起到节约土增税的目的。

企业可以通过“先利润分配、转增资本，再股权转让”的方式，获得税收利益。在实践中，企业往往因为各种原因不会将可分配利润全部分配，而计入了“盈余公积”和“未分配利润”。这部分留存收益在客观上增加了股转的价值，按照79号文规定，企业计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益中按该项股权所可能分配的金额。所以，在股权收购重组中，最基本的思路就是先把留存收益转化为股息红利所得，即“先分配，再转让”的思路。该思路的核心如下：

‍‍‍‍‍（1）对未分配利润：分配给股东，其中，法人居民企业股东获得的股息红利是免税收入。在分配之后，目标公司的股权价值降低了，股转价格也相应降低。

（2）对盈余公积：采取转增资本的方式进行，股东同样确认股息红利所得（法人居民企业股东免税），同时增加股权的计税基础（即股东追加投资）。但是，需要注意的是，该筹划有一定法律限制，根据《公司法》规定，法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金的余额不得少于转增前公司注册资本的25%。‍‍‍‍‍