（1）适用特殊性税务处理的条件

如前所述，对企业分立重组而言，除了59号文第五条关于特殊性税务处理的一般要求外，59号文第六条还规定了特殊要求：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动；且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。以下重点说明这三个条件：

①“按原持股比例”的要求

“按原持股比例”意味着被分立企业分配时必须按照股东的股权比例进行分配，不得进行“不成比例分配”。（“不成比例分配”实质上是股权内部的转让）。

②该条件要求的是“被分立企业的所有股东”，而不是部分股东

所以在“让产赎股式”分立中，部分股东持有原存续企业股份，部分股东持有分立企业股份，这样的形式不满足特殊性税务处理的要求。

③该要件并不要求被分立企业股东不能放弃“旧股”

事实上，如果被分立企业所有股东按照比例放弃“旧股”，而换取在分立企业的股份或者非股份支付，并不会产生“不成比例分配”的问题。

④“分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动”的要求

本要件实质是经营连续性规则的体现，只有被分立企业和分立企业均不改变原来的实质性经营活动的，才能满足。

⑤“被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的要求

此要求和其他重组类型类似，非股份支付部分依然涉及纳税。支付总额应当按照企业分立中，被分立企业股东在交易中实际收到的对价（包括股份支付和非股份支付）的公允价总额确定。

（2）被分立企业的所得税处理

①在特殊性税务处理中，被分立企业不确认所得或损失；

②被分立企业已分离出去的资产相应所得税事项由分立企业承担。例如分离给分立企业的固定资产，由分立企业继续计提折旧。

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可以按照分立资产占全部资产的比例分配，由分立企业继续弥补。

（3）分立企业的所得税处理

在特殊性税务处理下，由于被分立企业转让资产和负债，没有确认任何所得或损失，所以，分立企业取得被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

（4）被分立企业股东的所得税处理

在特殊性税务处理下，被分立企业股东主要涉及取得被分立企业的股权（旧股）和取得分立企业股权（新股）的计税基础的确定。59号文按照被分立企业股东是否放弃“旧股”，将计税基础的确定分为两大类。

①被分立企业的股东部分或者全部放弃“旧股”

若被分立企业的股东部分或者全部放弃“旧股”，新股计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。

②被分立企业股东不放弃“旧股”

按照59号文规定，如果被分立企业股东不放弃旧股，则取得新股的计税基础可以由以下两种方式中选择：

I：直接将新股的计税基础确认为0。股东在存续企业中旧股的计税基础保持不变。

II：以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例，调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配的新股上，公式如下：

被分立企业取得新股的计税基础=旧股的原计税基础*分立出去的净资产的公允价值/被分立企业全部净资产公允价；