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第十七节:企业合并—概念及类型

第十七节:企业合并—概念及类型 小磊税税念
2023-11-05
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导读:01企业合并重组的定义及要点企业合并,在《公司法》的定义为:公司合并可以采用吸收合并或者新设合并。一个公司吸

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企业合并重组的定义及要点

企业合并,在《公司法》的定义为:公司合并可以采用吸收合并或者新设合并。一个公司吸收合并其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。关于合并的程序,《公司法》第173条解释为:应当由合并各方签订合并协议,编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并重组在59号文第一条第五项规定:“合并,是一家企业或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或者非股权支付,实现两个或者两个以上企业的依法合并。

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企业合并的会计处理与税务处理的

差异分析

《合并准则》对企业合并的会计处理按照“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”分别适用“权益结合法”和“购买法”。

1)同一控制下的企业合并-权益结合法

该方法将企业合并视为两个或者多个参与合并的企业权益的结合,而不是购买行为,不存在购买价格,也没有新的计价基础产生,合并后各合并主体的权益不会因为合并而增加或者减少。即:同一控制下的企业合并,合并企业取得资产和负债,应当按照合并日被合并企业的账面价值计量;合并企业取得的净资产的账面价值与支付的对价的账面价值之间的差额,计入资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

在此方式下的会计处理与一般性税务处理会存在差异(一般性税务处理要求合并企业按照公允价值确定接受的被合并企业的资产和负债的计税基础),因此将产生递延所得税资产或者递延所得税负债。而特殊性税务处理的规定是,合并企业在合并中取得的资产和负债的账面价值和计税基础与原被合并企业的账面价值和计税基础相同,所以合并本身不会产生新的暂时性差异。

2)非同一控制下的企业合并-购买法

购买法认为,企业合并是一个企业取得其他被合并企业净资产的一项交易,这一交易和企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无差别,因此,被合并企业的净资产,按照公允价值入账。

按照《合并准则》规定,非同一控制下的企业合并,合并企业取得被合并企业可辨认资产、负债按照公允价值计量。合并企业对合并成本与取得被合并企业可辨认净资产公允价值份额的差额,应视情况分别处理:

企业合并成本大于取得被合并企业可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉;企业合并成本小于取得被合并企业可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为营业外收入。

在此方式下的会计处理与一般性税务处理相同,不会产生暂时性差异。而与特殊性税务处理相比,资产和负债的账面价值和公允价值将产生暂时性差异,需要确认递延所得税资产或者递延所得税负债。

文:小磊

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